重庆九鼎股权投资基金方案

重庆九鼎股权投资基金项目建议书重庆九鼎股权投资基金项目建议书(征求意见稿，2010-6-1)一、昆吾九鼎投资管理有限公司介绍（一）九鼎投资概述重庆九鼎股权投资基金（以下简称“基金”）的管理人为昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“九鼎投资”）或其重庆全资子公司。九鼎投资是一家专注于私募股权投资及管理的专业投资机构，公司总部在北京，业务遍及全国。九鼎投资是中国起步较早、参照国际PE机构惯例设立、业务聚焦在中国本土、规范运作的专业投资公司，九鼎投资团队对中国本土化的股权投资业务有深刻理解和成功实践。九鼎投资管理了正道九鼎、昆吾九鼎、夏启九鼎、商契九鼎、周原九鼎等多期人民币基金和九鼎中国成长美元基金，累计基金规模超过50亿元。目前，九鼎投资已经投资30多家中国企业，其中3家已经实现A股上市，目前在审企业4家，年内有10多家企业即将报审。（二）九鼎投资的核心优势1、清晰的投资理念和严谨的投资流程。经过多年积累，九鼎投资已经建立了清晰的投资理念和严谨的投资流程，能最大限度的确保投资项目在较低的风险下获得较高的收益。重庆九鼎股权投资基金项目建议书2、遍及海内外的LP资源。九鼎投资的投资人包括新加坡淡马锡集团（新加坡政府全资控股公司）、AUDA（欧洲宝马家族投资基金）、PartnerGroup（合众资本，全球最大的FundofFunds之一）、步长集团（中国最大的中药生产企业）、上海中建房产集团（上海本地最大的房地产集团之一）等多家国内外知名机构。3、专业勤奋的管理团队。九鼎投资拥有一支专业、高效、本土、勤奋的投资队伍，对中国的宏观经济、资本市场、产业格局和文化有深入的理解，具有良好的团队合作和艰苦奋斗的精神。4、务实的增值服务能力。九鼎投资长期耕耘中国本土产业市场和资本市场，依托自身团队和LP资源，通过为所投企业提供上市推动、融资优化、产业整合、管理改进、团队激励、政府协调和危机处理等个性化的增值服务，提升所投资企业业绩和所管理基金的收益水平。（三）九鼎投资获得的行业荣誉过往数年中，九鼎投资曾取得过的行业荣誉包括：2008年、2009被中国有限合伙人协会评为“最具LP投资潜力GP50强”；2009年12月在清科年度私募股权投资机构排名中，名列全中国范围内第九；九鼎投资合伙人蔡蕾被评为“中国十大PE管理人”；2010年3月被私募排排网评选为“中国最佳私募股权投资机构”，九鼎投资合伙人蔡蕾被评为“最佳本土PE管理人”；2010年4月在ChinaVenture第四届中国创业投资暨私募股权投资年度榜单评选中，荣膺“CVAwards2009年度中国最佳成长创业投资机构”；2010重庆九鼎股权投资基金项目建议书年5月获上海证券报社“金融资”评选为“卓越投资机构”。（四）九鼎投资的经营状况1、组织结构。主要组织结构阐述如下：九鼎组织结构图15人12人15人16人15人4人6人5人30人如上图所示，九鼎的组织架构较为扁平，细化管理为：合伙人负责制：各合伙人分管各自业务，并设置A角（主要负责人）以及B角(第二负责人)，由各合伙人在合伙人会议授权范围内各自决策，会同各自的B角协商确定。周末合伙人联席会议：每周末在北京召集合伙人联席会议，9名合伙人都参加，决定公司各项具有共性的事务、统一的进度安排及资源调配、员工招聘以及合伙人及合伙人联席会议（共9人）投资一部投资二部投资三部投资四部投资五部投资六部医药基金综合管理部各地子公司专职评审委员2+2重庆九鼎股权投资基金项目建议书重大战略方向讨论，并集中解决重要的项目问题（比如集体拜访重要的拟投资企业、重要项目文稿讨论等）。部门分工：（1）投资一部：主要负责项目的财务调查和风险控制工作，由经验丰富的审计专家（四大会计师事务所高级经理为主）组成；在投资一部之上，设置专职评审委员2名（2人均为中国证监会前任发审委员）及2名助手（主要负责尽职调查质量及尽调资料形式审核）。（2）投资二部：主要负责华南和东北地区的项目开发、调查、投资、投后管理等工作，以及消费品中大部分行业的项目开发、调查、投资、投后管理等工作。（3）投资三部：主要负责西南、福建和京津地区的项目开发、调查、投资、投后管理等工作，以及消费品中的餐饮业及农业部分行业的项目开发、调查、投资、投后管理等工作。（4）投资四部：主要负责中南、华北和山东地区的项目开发、调查、投资、投后管理等工作，以及农业中大部分行业的项目开发、调查、投资、投后管理等工作。（5）投资五部：主要负责华东和西北地区的项目开发、调查、投资、投后管理等工作，以及消费品中部分行业的项目开发、调查、投资、投后管理等工作。（6）投资六部：主要负责资金募集，LP日常联系沟通、公众形象、政府关系等工作。（7）医药公司：主要负责医药项目的项目开发、行业调研以及重庆九鼎股权投资基金项目建议书增值服务等工作。（8）综合管理部：主要负责公司的运营支持、人力资源、财务管理、档案管理等工作。（9）各地子公司：主要为开发项目服务，由各地区分管合伙人负责管理。人力资源：九鼎团队目前有合伙人9名，投资总监12名，投资经理30多名，投资助理40多名，区域项目开发人员20多名。所有员工都具备中国著名高校硕士以上学历或者著名审计机构或投资机构多年从业经验。2、管理团队介绍吴刚，合伙人，金融学博士，毕业于北京大学，注册会计师、律师、资产评估师。曾任闽发证券投资银行部项目经理、中国证监会副处长、处长，北部湾港务局总经理助理。黄晓捷，合伙人，金融学博士，毕业于中国人民银行研究生部。曾任中国人民银行副处长，中国人民银行研究生部校长助理，中国证券从业人员资格考试命题委员会委员，中国金融理财规划师教材组委员。蔡蕾，合伙人，工商管理硕士，毕业于四川大学，2009年度中国十大私募股权投资家之一。曾任迪康集团战略投资部总经理，中铁信托研究部总经理、投资部总经理、董事会秘书。赵忠义，合伙人，金融学博士，毕业于中国人民银行研究生部。重庆九鼎股权投资基金项目建议书曾任明天控股战略投资部经理，远东证券人力资源部副总经理、投资银行总部总经理。禹勃，合伙人、九鼎医药基金负责人。英语药学硕士，毕业于沈阳药科大学。曾任国家药监局处长，海虹医药电子交易总经理，全国医药精英俱乐部秘书长。马贤明，合伙人，经济学博士，毕业于财政部财政科学研究所。曾任上海凌云B股（900957）总裁、上海国家会计学院教授、证监会会计顾问、海南椰岛（600238）总裁。高磊，合伙人，工商管理硕士，毕业于复旦大学。曾任建设银行高级经理、招商银行部门总经理，国际金融理财标准委员会中国专家委员会副秘书长，兼任中国银行业协会从业人员资格认证办公室高级顾问。3、主要业绩。截止2010年5月31日，九鼎投资累计管理规模已经超过人民币60亿元，已投资38家企业，所投资企业业绩表现优异。其中江山化工、金亚科技、吉峰农机、辉丰农化（通过发行审核）已经成功上市，2010年预计还将有超过5家企业公开发行上市。投资企业业绩稳定增长，2008年投资组合加权平均利润增长率为36%，2009年投资组合加权平均利润增长率为37%。所管理基金预计内部收益率将超过50%。部分所投资企业在九鼎投资的协助下，已经成为行业龙头，包括：重庆九鼎股权投资基金项目建议书全球最大的DMF生产企业江山化工、全国最大的农机连锁销售企业吉峰农机、全球最大的溴苯氰生产企业辉丰农化、国内最大的奶糖生产企业金丝猴奶糖、全球最大的铅酸蓄电池生产企业光宇电池、海南最大的混凝土生产企业瑞泽建设、西南地区最大的连锁超市红旗连锁等。4、近期主要的财务状况。管理公司（合并报表）2009年盈利约1.2亿元人民币，2010年预计盈利为1.8亿元人民币。重庆九鼎股权投资基金项目建议书二、基金设立方案（一）基金的注册基金及其管理公司注册在重庆市，相应各项税收也将属地缴纳。（二）基金的规模及募集基金总规模2.5亿元人民币，其中九鼎投资自身出资或负责募集基金总规模的80%，即2亿元，引导基金出资为基金规模的20%即5000万元。九鼎投资可使用目前自身管理的其他基金参与对基金出资，并酌情新募集部分资金。（三）基金的存续期重庆九鼎基金存续期为7年，其中前3年为投资期，后4年为培育期与退出期。经基金管理人申请、且持有2/3以上基金权益的合伙人同意，基金的存续期可延长1年，但最多可延长两次。（四）基金管理人1、九鼎投资（或在重庆市设立一家全资子公司——重庆昆吾九鼎投资管理有限公司）作为基金的普通合伙人GP兼基金管理人，出资为基金规模的1-3%，并在重庆组建专业的基金管理团队。2、在基金的存续期内，基金管理人核心人员将保持稳定。（五）基金托管基金将委托一家具有丰富基金托管经验的商业银行作为第三方对基金的所有资产进行托管。（六）基金的投资领域及投资限制重庆九鼎股权投资基金项目建议书1、投资领域重点投资于重庆市重点支持产业，并以医药医疗、农业、消费服务、清洁能源、信息技术等领域内成长性好的优质企业为主要投资对象。2、投资限制（1）九鼎投资及其所管理的各基金在重庆市范围内的实际投资额不少于引导基金在基金中实际出资的3倍，即1.5亿元。九鼎投资所管理的所有基金对重庆市内项目的投资额，以及通过九鼎投资及其关联方引荐到重庆进行投资的项目投资额，均可计算在基金投资重庆市的额度内。（2）基金对单个项目的投资额不超过基金规模的15%，即3750万元。（3）基金不从事证券二级市场交易（投资项目上市退出时除外）；不投资于房地产、高污染、高能耗等国家法律、法规和政策限制投资的行业。（七）基金的管理与决策1、基金的管理架构、职责和议事规则。基金的组织形式为有限合伙制，由基金管理人即普通合伙人GP执行基金日常事务，负责项目的筛选、尽职调查、投资决策、投后管理及上市退出等工作。有限合伙人LP可了解基金运作情况并提出建议、决策重大事项、决策存在潜在利益冲突项目等。2、引导基金的权利重庆九鼎股权投资基金项目建议书（1）引导基金可对每个拟投资项目是否符合基金的投资范围进行复核，复核通过后，方可实施投资。（2）参与对托管银行的选择。（3）委派代表列席基金的项目投资决策会议。（八）投资进度确保在3年投资期内完成基金全部投资，每年不低于基金总额的35%，及8750万元。（九）基金的提前解散根据合伙企业法规定进行提前解散。（十）基金的管理费及收益分成1、管理费（1）计算基数：投资期内，每年按基金总规模的2%提取管理费；回收期内，每年按未回收投资额的2%提取管理费；基金延长期内，不支付管理费。（2）投资期内的支付方式：每个投资年度前半年预付管理费，后半年的管理费在年底按投资进度考核后结算。若完成投资进度，则支付后半年管理费；若未完成，则按未完成比例扣减。（3）管理费的划拨：管理费的划拨指令须提供引导基金的书面确认函作为必要附件。2、投资收益分配基金所投资项目变现后，即进行出资返还与收益分配。如果基金的整体收益水平未达到年复合收益率8%，GP不参与重庆九鼎股权投资基金项目建议书收益分配；如果基金的整体收益水平在年复合收益率8%-20%之间，GP与LP之间的收益分配比例为20%/80%。3、引导基金收益部分的额外奖励如果基金整体收益水平超过年复合收益率20%以上，引导基金可将其所获部分收益奖励给基金管理人。在投资期结束前，基金其他合伙人有权以投资成本加年8%的利息水平购买引导基金在基金中的份额。三、基金管理人（一）治理结构昆吾九鼎投资管理作为主要出资人，在重庆设立的专业性创业投资基金管理公司进行运作和管理。基金管理公司名称暂定为重庆九鼎投资管理有限公司，注册资本300万元。基金应当依据国家有关法律法规规范设立和运作，并按照《创业投资企业管理暂行办法》的规定进行备案，接受管理部门的监管。基金管理公司金应建立投资决策、专家顾问、风险控制及评估制度等规范运作的管理模式。基金公司及基金管理公司公司结构如下：重庆九鼎股权投资基金项目建议书（二）管理团队的核心人员黄晓捷，合伙人，金融学博士，毕业于中国人民银行研究生部。曾任中国人民银行副处长，中国人民银行研究生部校长助理，中国证券从业人员资格考试命题委员会委员，中国金融理财规划师教材