香港xxx（中国）投资控股有限公司章程

注:划横线部份为王小军律师行之修改意见xxx(中国)投资有限公司章程目录第一章总则第二章投资者第三章组织形式第四章经营目的与范围第五章注册资本第六章董事会第七章经营管理机构第八章财务及会计第九章税务与利润分配第十章外汇管理第十一章职工第十二章工会组织第十三章保险第十四章经营期限与解散第十五章章程的修改第十六章补充条款第十七章法定文字第十八章生效日期1第一章总则第一条根据《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则以及中华人民共和国（以下简称“中国”）其他有关法律及规定，香港xxx（中国）投资控股有限公司就其在中国设立xxx(中国)投资有限公司(以下简称“公司”)特制订本公司章程。第二条公司的中文名称：xxx(中国)投资有限公司公司的英文名称：NewWorldChinaInvestmentHoldingsCo.Ltd.公司的注册地址：上海市淮海中路300号B3层邮编：200021公司的法定代表人：姓名：xxx先生职务：董事长国籍：中国第三条公司是依照《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则以及中国其他有关条例及法规设立的外资企业。公司具有中国法人地位，受中国法律的管辖和保护。公司的一切经营活动，必须遵守《中华人民共和国外资企业法》及其他法律、法令和中国有关的条例和法规。公司的营业执照签发日期为公司的成立日期。2第二章投资者第四条公司应由投资者（定义如下）出资成立。投资者应根据本章程第九条的规定缴付百分之一百的公司注册资本。第五条投资者为：香港xxx（中国）投资控股有限公司（以下简称“投资者”）注册地址：香港中环皇后大道中十八号xxx大廈第一期九楼电话号码：[phone]传真号码：[phone]授权代表:姓名：xxx先生职务：董事长国籍：中国3第三章组织形式第六条公司的组织形式为有限责任公司。一旦投资者缴清其对公司注册资本认缴的出资后，投资者无须再以出资、贷款、垫款、担保或其它方式向公司或代表公司提供任何资金。公司的债权人仅对公司的资产拥有追索权，而不得要求投资者偿付公司的债款。投资者对公司的责任仅以其认缴的注册资本为限。公司是根据中国有关法律设立的外资企业。公司的注册资本由投资者出资。公司是投资者在中国的投资工具，向中国的所投资公司投资。所投资企业是指：公司单独投资或与其他外国投资者和/或中国投资者共同投资的企业,公司或与其他外国投资者的外汇出资占所投资设立企业注册资本25％以上的企业，同时公司的出资占所投资企业总注册资本不少于10％，此等所投资企业应被视为外商投资企业，并享有外商投资企业所有优惠待遇。公司可根据投资业务发展的需要，并经原审批机关及有关部门之批准，在中国境内外设立分支机构。4第四章经营目的与范围第七条公司成立的目的是引进外国资金和科学化管理方式，通过投资活动，取得合理的经济效益，并使投资者得以协调其在中国现有及将来的投资并扩展投资者在中国的业务。第八条公司的经营范围应包括下列各项：(a)在国家允许外商投资的房地产领域及与此相关的领域进行投资。(b)受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其提供下列服务：(1)协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备、房地产开发及与此相关的业务所需材料、设备、用品和在国内外经营、销售所投资企业开发的房产或其他相关产品，并提供售后服务；(2)在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；(3)为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；(4)协助其所投资企业寻求贷款并提供担保和抵押。（c）在中国境内设立与房地产和建筑相关的科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。（d）为所投资企业提供咨询服务，并为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（e）经中国人民银行批准，公司可向其所投资设立的企业提供财务支持。在中国法律、法规和法令的有关规定允许新的经营活动时，公司按照有关法律和法规的规定并经有关审批部门批准，有权扩大上述的经营范围。5第五章注册资本第九条公司的初期注册资本为3,000万美元（US$30,000,000），全部由投资者以美元或者等值可兑换货币现汇投入。投资者应以现金缴付3,000万美元注册资本。并根据下列出资时间表将相应的美元或等值可兑换货币款额汇入公司的银行外汇帐户。第一期出资额等于投资者认缴注册资本的百分之十五（15％），应在公司营业执照签发后九十天内以现金缴清。投资者认缴注册资本的余额，应在公司营业执照签发后两（2）年内缴清。在符合中国有关法律及法规要求的前提下，并为进行第八条所规定的业务活动筹措资金，且在获得董事会的批准及所须的审批机构批准之后，公司可在任何时候增加第九条所定的初期注册资本金额。公司就超过注册资本的所有其它资金需求可通过商业贷款、股东贷款、信用证、信用贷款或其它适当的融资方法按照董事会认为适当的条款和条件获得。初期注册资本缴足后，投资者或其关联公司在现有外商投资企业之权益可转入公司，并按有关规定办理相应的转股手续。第十条公司应聘请中国注册会计师对投资者（根据本章程第九条的规定）每期认缴的公司注册资本进行验资，并出具验资报告。在收到验资报告后，公司应发给投资者一份出资证明书，以兹证明投资者向公司缴付的（或被认为已缴付）的出资额。上述验资报告和出资证明书所载之详细内容应报原审批机关和国家工商管理部门备案。公司在经营期内一般不减少注册资本，但在改变投资总额、经营范围等情况下，经审批机关批准，可减少注册资本。6第十一条公司任何注册资本的变动或转让须由出席董事会会议的董事一致同意，并报原审批机关批准。经批准后，公司必须在当地工商行政管理局办理所需之变更登记手续。7第六章董事会第十二条公司将设立董事会。根据中国有关法律和法规，董事会将拥有在经中国政府部门批准的经营范围内从事经营活动所需之一切职能和权力。公司的董事会应在公司获签发营业执照当日成立，该董事会应由成立之日起开始运作。第十三条董事会由四（4）位董事组成，全部董事应由投资者委任。第十四条每位董事任期四（4）年，经投资者重新委任者则可以连任。委任董事必须报原审批机关备案。投资者可在任何时候及在给予公司不少于七(7)天的书面通知的情况下，调换任何由投资者委任的董事，并须报原审批机关备案。董事会席位如因董事退休、调换、辞职、疾病、残废、丧失行为能力或死亡而出现空缺时，由投资者委任继任人，继续该董事未完成的任期，并须报原审批机关备案。第十五条董事会由投资者委任董事长一（1）名，副董事长一（1）名。董事会的董事长是公司的法定代表人，董事长必须在董事会授权范围内行事。董事会的董事长因故不能履行其职责时，应授权副董事长或董事会其他成员作为公司的代理法定代表人。获授权之董事必须在董事长的授权范围内行事。第十六条公司的董事代表公司行事时不需负任何个人责任，除非所行之事已超越董事会批准或授权给董事的行事范围之外。8第十七条董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。第十八条董事会应根据本章程第十九条规定的超过三分之二（包括三分之二）投票方式，决定公司的一切重大事宜，包括但不限于下列各项：审批各项重要报告，包括但不限于：年度预算（包括现金流转及资本预算）及其调整和修改、长远经营计划、年度会计报告、资金报告、借贷、银行透支和／或其他融资途径等建议；审批财务报表和报告（包括但不限于：已经审计的资产负债表及损益表及公司年度税务报表）、收支预算以及年度利润分配计划；通过公司的重大规章制度；讨论及决定有关经营规模和方式的重大变更或改变经营管理形式等事宜；确定公司总经理的任免及职权范围;确定公司管理层的工作、权力及职责；批准或确认公司审计师的委任和更换；批准公司的扩展计划，包括在国内外设立分公司、代表处；批准涉及公司的仲裁、诉讼(追讨贸易欠款的除外)及其它诉讼的提起和应诉；决定公司储备基金及职工奖励及福利基金的提取额；及决定所有其他重大事宜。9尽管有本章程第十八条的规定，董事会应根据下述第十九条规定的一致投票通过方式，决定下列事项：修改公司章程；决定与其它机构的兼并、合并以及其它公司机构的重组事宜；负责公司的解散、清算或终止；公司注册资本变动或转让出资额；公司经营期限的延长。第十九条董事会关于本章程第十八条列举的各项事宜之所有决定必须由出席董事会会议的超过三分之二（包括三分之二）董事或董事代表投票表示赞成方为有效。董事会关于本章程第十八条列举的各项事宜之所有决定必须由出席董事会会议的全部董事或董事代表一致投票表示赞成方为有效。第二十条董事会会议应在董事长决定的地点召开。第二十一条除非由董事亲自或委托代表人出席董事会，且会议的董事人数不少于三（3）名，董事会会议通过的任何决议案将不具任何效力。董事会会议记录，应由各出席董事或委托代表人签署后由公司存档备案。第二十二条董事会会议每年至少召开一次会议，由董事长召集，董事长缺席时，由获授权之董事代理召集。召开董事会会议的书面通知（包括会议召开的时间、地点和议程）应在不10少于十五（15）日前以传真（再以挂号信确认）通知各董事。董事会会议应由董事长主持，如董事长缺席，则应由获授权之董事代理主持。第二十三条由不少于两（2）名的董事提出书面要求并具体列明讨论事宜时，应由董事长，或在其缺席时，由获授权之董事代理召开董事会临时会议。召开该会议的书面通知（包括会议召开的时间、地点和议程）应在不少于十五（15）天前以传真（再以挂号信确认）通知各董事。董事会临时会议应由董事长主持，如董事长缺席，则应由获授权之董事代理主持。第二十四条董事会亦可采用书面决议案代替召开董事会会议，该书面决议案以传递方式送达董事会的每一名成员，以董事会成员的签署作为表决依据，书面决议与董事会会议具有同等法律效力。第二十五条每一名董事在董事会会议上均有一（1）票表决权。第二十六条每名董事均有权委任（授权）任一自然人作为被授权人代理其全部或部分职权，也可以同样方式在任何时间撤销对其被授权人的委任（授权），惟该董事有职责在第一时间通知公司董事会该委任（授权）已撤销。被授权人在行使所委托之职权的同时也必须遵守公司的有关规定，并按照授权董事的委托行使和履行职责、权力。每名被授权人，均可行使其所代理之董事的一（1）票投票权（假若此被授权人本身亦为公司的董事时，除了其本人的董事会投票权外，还额外享有其所代理之董事的投票权）。11除非授权董事的委任通知有相反之条款，否则该被授权人在董事会会议书面决议案上的签名与该授权董事之签名具有同等效力。在计算董事会会议法定人数时，每名被授权人（假若其本人亦为董事会之董事），应以其所代理之董事及其本人所担任之董事职位分别计算。任何董事撤换其所委任的被授权人或卸任其本人的董事职务时，其所委托之被授权人代为行使的权力同时解除。被授权人在其获授权的范围内行事，则委任其为被授权人之授权人，须为该被授权人之行事负责。第二十七条董事会会议记录及以书面决议案代替召开董事会会议而通过的书面决议，经董事长签字后，载入公司的董事会会议纪要内，存放于公司的法定地址。董事会会议的记录及书面决议，须用中文书写。如有必要，董事会亦可决定会议记录及书面决议同时用英文书写。两种文本有不一致时，以中文文本为准。第二十八条董事长或董事受董事会委托，代表公司行使职务时，其合理开支应由公司支付。董事参加董事会会议的住宿费、膳食费、机票和其他交通费用，应由公司负担。12第七章经营管理机构第二十九条公司设立经营管理机构，总经理在董事会领导下，全面负责公司的日常经营管理工作，并向董事会汇报。总经理应由董事会委任。总经理的任期为四（4）年。如获董事会再委任者，可以连任。第三十条总经理的职责是执行董事会的决定及规划，并组织及领导公司的日常管理工作。第三十一条总经理应向董事会提交：在每季度末，季度会计报告；在每季度末，公司该季度在商务、财务和技术各方面的表现评定报告；年度营运报告；年度预算案和年度长远计划以及其调整和修改；及董事会随时可能要求的任何其他报告及计划。