PPP模式处理存量资产依据及方法

PPP模式处理存量资产依据及方法讲师张尊海电话[phone]（微信）目录/Contents010203处理存量资产相关政策依据处理存量资产运作模式存量资产重难点分析04存量TOT项目常见问题及回答前言/PREFACE我国经过长期投资建设，在能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、重大市政工程等基础设施领域形成了大量优质存量资产。近日，国家发展改革委随后印发的《关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》(发改投资〔2017〕1266号)指出，政府要拿出更多优质资产，通过政府与社会资本合作模式引入各类投资，回收资金继续用于新的基础设施和公用事业建设，实现良性循环。01处理存量资产相关政策依据相关法律依据存量资产相关法律依据国发［2014］60号财金〔2014〕112号《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》《关于政府和社会资本合作示范项目实施有关问题的通知》积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营。通过特许经营、投资补助、政府购买服务等多种方式，鼓励社会资本投资城镇供水、供热、燃气、污水垃圾处理、建筑垃圾资源化利用和处理、城市综合管廊、公园配套服务、公共交通、停车设施等市政基础设施项目，政府依法选择符合要求的经营者。政府可采用委托经营或转让—经营—转让（TOT）等方式，将已经建成的市政基础设施项目转交给社会资本运营管理。要求各级财政部门鼓励和引导地方融资平台公司存量项目，以TOT（转让-运营-移交）等方式转型为PPP项目，积极引入社会资本参与存量项目的改造和运营相关法律依据存量资产相关法律依据财金〔2014〕113号国办发〔2015〕42号《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见》行业主管部门可从国民经济和社会发展规划及行业专项规划中的新建、改建项目或存量公共资产中遴选潜在项目”，并附有存量项目适用的委托运营（O&M）、TOT、ROT等具体模式说明。化解地方政府性债务风险。积极运用转让—运营—移交（TOT）、改建—运营—移交（ROT）等方式，将融资平台公司存量公共服务项目转型为政府和社会资本合作项目，引入社会资本参与改造和运营，在征得债权人同意的前提下，将政府性债务转换为非政府性债务，减轻地方政府的债务压力，腾出资金用于重点民生项目建设。相关法律依据存量资产相关法律依据财政部财建〔2015〕29号发改投资〔2016〕2698号《关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知》《国家发展改革委中国证监会关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化相关工作的通知》为缓解地方债务风险，当前重点推进符合条件的存量项目按PPP模式改造。对地方政府自建自管的存量项目，可优先考虑按照PPP模式转型；对企业已是投资运营主体的存量项目，可按照PPP模式改造。推动PPP项目资产证券化融资相关工作作出全面安排，以更好地盘活PPP项目存量资产相关法律依据存量资产相关法律依据发改投资〔2017〕1266号《关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》地方加快运用PPP模式、规范有序盘活基础设施存量资产，形成投资良性循环。《通知》提出，经过长期投资建设，我国在能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、重大市政工程等基础设施领域形成了大量优质存量资产。积极推广PPP模式，加大存量资产盘活力度、形成良性投资循环，有利于拓宽基础设施建设资金来源，减轻地方政府债务负担；有利于更好地吸引民间资本进入基础设施领域；有利于吸引具有较强运营能力的社会资本，提高基础设施项目运营效率；有利于推进国有企业混合所有制改革；有利于加快补齐基础设施短板，推进供给侧结构性改革。概念是指政府保留存量公共资产的所有权，将公共资产的运营、维护及用户服务职责授权给社会资本或项目公司的项目运作方式，政府向社会资本或项目公司支付相应管理费用。适用范围此种模式主要是针对存量项目，尤其是针对本身在运营管理技能与经验上比较缺乏的项目，与O&M的适用条件有相似之处。也主要运用于污水处理厂、交通运输等领域。MC（管理合同）02处理存量资产运作模式运作模式PPP项目存量项目引入资金引入管理否是改扩建MC/O&M/LOTBT引入资金ROTTOT期满移交LOTBOTBOO是否否是否是是否否是TOT（转让-运营-移交）概念是指政府将存量资产所有权有偿转让给社会资本或项目公司，并由其负责运营、维护和用户服务，合同期满后资产及其所有权等移交给政府的项目运作方式。在这种模式下，首先私营企业用私人资本或资金购买某项资产的全部或部分产权或经营权，然后，购买者对项目进行开发和建设，在约定的时间内通过对项目经营收回全部投资并取得合理的回报，特许期结束后，将所得到的产权或经营权无偿移交给原所有人。适用范围首先，TOT主要适用项目类型是存量项目；其次，由于TOT方式是社会资本进入国家基础设施领域的运营项目，而社会资本的目的主要是获取长期稳定的收入以归还借款并获得利润，并且这个收入只能通过特许期限内的收费实现，所以一个项目是否能通过收费获得收入才是TOT模式的适用范围。根据项目区分理论，TOT方式适用于经营性项目包括纯经营性项目，如收费高速公路、收费桥梁、收费隧道等；以及部分准经营性项目（要求有一定的经营指数），如煤气厂、地铁、轻轨、自来水厂、垃圾焚烧厂等。TOT（转让-运营-移交）TOT模式的基本运作图政府方社会资本方项目公司运营维护融资出资组建授予特许经营权出资组建移交存量资产/特许经营权的转让TOT（转让-运营-移交）1、TOT模式中最重要的就是涉及到存量资产的转让，项目有偿转让后，政府可以实现资产变现的目的进而缓减财政压力；TOT模式较BOT模式风险小，投资回报率适当。政府是否急需将存量资产变现，这是影响其是否采用TOT模式的重要因素之一。2、TOT的转让项目主要是国有资产或经营权的转让，但是，在实际案例中，国有资产的转让会涉及到较高的税费，而且国有资产转让程序比较复杂，因此很多会选择经营权转让的方式代替资产转让。无论是资产转让还是经营权的转让，都需要经过合理评估定价，而且经营权的价格往往是以资产评估价格为基础确定的。同时，资产或经营权的转让价格会与后续的政府付费或补贴直接相关，因此不能单纯认为转让价格越高越好。备注：TOT（转让-运营-移交）备注：3、TOT项目转让价格计算有几种不同方法，相对于账面价值法、重置成本法、现行市价发，收益现值法可以比较真实地反映拟转让项目经营权的现实价值。它通过估算TOT项目融资标的未来预期收益并折算成现值，来确定TOT项目融资标的价值的一种评估方法，其基本原理是期望价值理论，是基于标的的预期收益角度对其价格所作的评估。所以，给TOT转出项目的经营权定价时，要在收益现值法的基础上，充分考虑各种风险因素，进行修正，使价格趋于合理、可行。目前，国际上比较认同的方法是美国西北大学教授阿尔费雷德·巴拉特创立的巴拉特评估法。TOT（转让-运营-移交）案例：合肥市王小郢污水处理厂TOT项目ROT（改建-运营-移交）概念即“改建一经营一移交”模式，是指特许经营者在获得特许经营权的基础上，对过时、陈旧的基础设施项目的设施、设备进行改造更新，在此基础上由特许经菅者经营约定年限后再转让给政府。适用范围ROT模式主要是针对存量项目，适用于已经建成、但已陈旧过时的基础设施改造或者提标项目，其与BOT差别在于“建设”变化为“重整”。它主要适用于那些损坏的，经过评估后，需要一定资金改建的项目。ROT（改建-运营-移交）概念即“改建一经营一移交”模式，是指特许经营者在获得特许经营权的基础上，对过时、陈旧的基础设施项目的设施、设备进行改造更新，在此基础上由特许经菅者经营约定年限后再转让给政府。适用范围ROT模式主要是针对存量项目，适用于已经建成、但已陈旧过时的基础设施改造或者提标项目，其与BOT差别在于“建设”变化为“重整”。它主要适用于那些损坏的，经过评估后，需要一定资金改建的项目。ROT（改建-运营-移交）ROT模式的基本运作图政府方社会资本方项目公司运营管理建设融资出资组建授予特许经营权出资组建存量项目投资经营收入还本付息移交ROT（改建-运营-移交）案例：深圳大运中心ROT（改建-运营-移交）佳兆业集团与龙岗区政府签订“一场两馆”ROT主协议，获得40年的修建和运营管理权。项目公司与专业运营公司签订运营协议，与常驻球队和赛事机构签订场馆租赁协议，与保险公司签订保险协议，与供电企业签订供电协议，与金融机构签订融资协议，与媒体单位签订播报协议。将考核评估与奖励挂钩，成立由文体旅游、发改、财政、公安、交通、城管等相关职能部门组成的运营监管协调服务机构，从而有效的把监管与运营分开，协助总运营商做好运营，最终从根本上改变了深圳大运中心的运营难的问题。O&M（委托运营）概念是指政府将存量公共资产的运营维护职责委托给社会资本或项目公司，社会资本或项目公司不负责用户服务的PPP项目运作方式。政府保留资产所有权，只向社会资本或项目公司支付委托运营费。合同期限一般不超过8年，可续签。适用范围主要运用于存量项目中政府缺乏具备相应运营管理技能和经验的项目。主要体现在物理外围及责任边界比较容易划分，同时其运营管理需要专业化队伍和经验；政府并不急于套现设施投资，而着眼于提高设施运营管理和服务的质量；或者没有足够专业化队伍应对。比如污水处理、高速公路、轨道交通等。O&M（委托运营）政府方社会资本方项目公司支付运营维护费、签署O&M合同、授予特许经营权出资组建存量项目运营与维护O&M模式的基本运作图O&M（委托运营）O&M此种运作模式在全国的PPP项目操作中与BOT、ROT、TOT相比，运用相对比较少。O&M有很多种运作流程，上图只是一种，上图的条件主要是项目公司本身就有其运作的能力，而且也是针对主要的存量项目只是负责运营的项目公司；但是实际操作中会有相对较复杂的程序，就是O&M与BOT、ROT等其他形式进行结合，此种操作最主要的原因是在BOT、ROT等其他模式下，项目公司本身就缺乏专业的运营能力，所以会进行一个O&M模式植入，让专业运营平台公司操作。较典型的案例有广东西朗污水处理厂委托运营、深圳草埔污水处理应急工程委托运营等。O&M（委托运营）案例：广州西朗污水处理PPP项目开发美国泰科亚洲投资有限公司广州市京水水务有限公司广州西朗污水处理有限公司广州西朗污水处理厂及配套设施香港亿辉工程有限公司广州市污水处理有限公司广州市政府广州市建设委员会商业银行资金投入2.23亿占67%股权特许经营权协议授权资金投入1.1亿占股33%支付污水处理费贷款6.67亿EPC合同O&M建设运营O&M（委托运营）本项目主要是一个BOT项目建成之后采用的O&M模式。对于目前绝大多数的城市污水PPP投资者来说，将污水厂的营运分包给具有专业资质的运营分包商是一个分担风险的良好途径。因此这类项目一般会特许经营项目在建成后，项目业主委托符合资格的专业营运商对项目进行运营管理。一方面，可以使投资业主专注于投资回报管理，使项目业主人员结构精简，作为一个精英项目管理班子，集中精力进行项目的风险管理，项目资金的借贷与偿还的管理，可以有效的降低运营成本与节省人力成本。另一方面，通过委托专业公司进行厂区的运营可以充分依赖专业知识及运营经验，从而大大降低项目进入商业运行的风险，将运营的风险转嫁给分包商。本项目主要采用了BOT+O&M两种模式组合，有广州市建设委员会授权广州市污水处理有限公司与美国泰科亚洲投资有限公司共同组建了项目公司广州西朗污水处理有限公司，此后由项目公司与运营总承包商广州市京水水务有限公司签订营运和维护合同（O&M合同），依照BOT运营合同，负责对西朗项目进行运营管理。概念是指政府保留存量公共资产的所有权，将公共资产的运营、维护及用户服务职责授权给社会资本或项目公司的项目运作方式，政府向社会资本或项目公司支付相应管理费用。适用范围此种模式主要是针对存量项目，尤