公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独 XXXX-04-

1财富里昂证券有限责任公司关于四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见签署日期：2011年4月2声明财富里昂证券有限责任公司（以下简称“财富里昂”）接受四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”）的委托，担任四川双马发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并就该事项发表独立意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，以有关交易各方提供的资料和其他本独立财务顾问认为需要且由有关交易各方提供的文件等为基础编制而成，旨在对本次发行股份购买资产暨关联交易进行独立、客观、公平、公正的评价，以供广大投资者和有关各方参考。本独立财务顾问在此特作如下声明：1、本核查意见的依据是四川双马和其他有关各方提供的资料，本次交易涉及的各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。2、对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。3、本独立财务顾问与本次发行股份购买资产所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。4、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由四川双马董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性讨论。本独立财务顾问核查意见旨在就本次发行对四川双马全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。5、本核查意见不构成对四川双马的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担相关责任。6、本核查意见所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产事项3的实质性判断、确认或批准，本次发行股份购买资产事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。7、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告及有关核查意见。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读四川双马董事会同时公告的《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》、相关中介机构出具的审计报告、备考审计报告、盈利预测审核报告、备考合并盈利预测审核报告、法律意见书、资产评估报告书等一切文件。4释义在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：四川双马、ST双马、上市公司指四川双马水泥股份有限公司（000935.SZ）都江堰拉法基指都江堰拉法基水泥有限公司拉法基瑞安指LafargeShuiOnCementLimited中文名称：拉法基瑞安水泥有限公司，一家依据香港法律组建并存续的有限公司，持有拉法基中国100%的股份资产出售方、发行对象、拉法基中国指LafargeChinaOffshoreHoldingCompany（LCOHC）LTD，拉法基中国海外控股公司，一家在英属维尔京群岛设立的海外控股公司，目前持有都江堰拉法基75%的股份拉法基集团指LafargeS.A.一家依据法国法律组建并存续的公司，间接持有拉法基瑞安55%的股份瑞安建业ShuiOnConstructionandMaterialsLimited中文名称：瑞安建业有限公司，一家依据香港法律组建并存续的公司，间接持有拉法基瑞安45%的股份本次发行股份购买资产、本次交易、本次重大资产重组、本次收购、本次发行股份、本次发行指根据四川双马第四届董事会第七次会议和第十九次会议、2009年第一次临时股东大会、2010年第一次临时股东大会和第四届董事会第二十次会议审议通过的发行方案向拉法基中国发行A股股票，用于购买拉法基中国持有的都江堰拉法基50%的股份交易标的、目标资产指都江堰拉法基50%的股权5本次收购指四川双马向拉法基中国收购其持有的都江堰拉法基50%的股权本报告指《财富里昂证券有限责任公司关于四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》重组报告书指《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》财富里昂、独立财务顾问、本独立财务顾问指财富里昂证券有限责任公司君合指北京市君合律师事务所中企华指北京中企华资产评估有限责任公司德勤指德勤华永会计师事务所有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会国土资源部指中华人民共和国国土资源部商务部指中华人民共和国商务部深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司章程指四川双马水泥股份有限公司章程《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》备考合并财务报表、备考合并财务报表及审计报告指系在假设可比财务报表期间期初都江堰拉法基50%的股权已经被四川双马购买并在一个独立报告主体的基础上编制的元指指人民币元注：本报告书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。6一、本次重组的实施过程、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况（一）本次交易的实施过程2008年8月8日，四川双马因筹划本次发行股份购买资产等事项，发布重大事项停牌公告。2008年9月3日，拉法基中国董事会批准以其持有的都江堰拉法基50%的股权认购四川双马非公开发行股票的决议。2008年9月3日，都江堰拉法基召开了董事会，与会董事一致同意拉法基中国将其持有的都江堰拉法基50%股权转让给四川双马，都江堰市建工建材有限责任公司放弃对上述股权的优先购买权，并同意此次股权转让。2008年9月4日，四川双马召开第四届董事会第四次会议，通过关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案。2008年12月23日，四川双马召开第四届董事会第七次会议，审议通过本次交易的方案。2009年1月23日，四川双马召开2009年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案。2010年1月4日，四川双马召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》。2010年1月22日，四川双马召开2010年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易的决议有效期和延长授权董事会办理相关事项期限的议案》。2010年4月13日，四川双马召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》和《关于修改非公开发行股票收购资产协议、股权转让协议和盈利补偿协议之补充协议的议案》。2010年9月2日，四川双马召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修改盈利补偿协议之补充协议（一）的议案》。72010年12月9日，四川双马召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修改盈利补偿协议的议案》。2011年1月21日，四川双马召开2011年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易的决议有效期和延长授权董事会办理相关事项期限的议案》。2010年11月24日，本次重组经中国证监会并购重组委第33届会议审议有条件通过。2011年1月28日，本次重组获得中国证监会的正式核准。2011年3月1日，德勤华永会计师事务所有限公司出具德师报（验）字（11）第0010号《验资报告》，验证截至2011年3月1日，四川双马已收到拉法基中国以其持有的都江堰拉法基50%股权缴纳的新增注册资本（实收资本）计人民币296,452,000元。2011年3月7日，四川双马在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2011年3月7日出具了《证券登记确认书》。四川双马尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本，公司章程等工商登记变更手续。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理2011年3月1日，原由拉法基中国持有的都江堰拉法基50%的股权已经过户至四川双马名下，都江堰拉法基已办理完毕外商投资企业变更登记和工商变更登记手续。82011年3月1日，德勤华永会计师事务所有限公司出具德师报（验）字（11）第0010号《验资报告》，验证截至2011年3月1日，四川双马已收到拉法基中国以其持有的都江堰拉法基50%股权缴纳的新增注册资本（实收资本）计人民币296,452,000元，本次交易的标的是都江堰拉法基50%的股权，不涉及相关债权债务处理问题。2、证券发行登记等事宜的办理状况2011年3月7日，四川双马在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2011年3月7日出具了《证券登记确认书》。经核查，本独立财务顾问认为：拉法基中国与四川双马已经完成资产的交付与过户，都江堰拉法基已经完成相应的工商变更；四川双马已经完成工商验资；四川双马本次发行股份购买资产新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。本次交易涉及的相关资产过户或交付完毕、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况2009年5月8日，四川双马召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《同意高萍女士辞去董事会秘书的议案》，同意高萍辞去公司董事会秘书职务，在新董事会秘书任命前，董事长总经理王铁国代行董事会秘书职责。2009年5月15日，四川双马召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任方璇女士为公司董事会秘书的议案》，聘任方璇为公司董事会秘书。2009年6月30日，四川双马召开2008年度股东大会，审议通过了《关于增补第四届董事会董事的议案》和《关于增补布赫先生为公司第四届董事会董事9的议案》，由于华顾思（CyrilleRagoucy）和巴布辞去公司董事职务，选举姜祥国（SangKookKang）和布赫（GillesBourrain）担任公司第四届董事会非独立董事。2009年8月20日，四川双马召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于人员变动的议案》，同意王俏辞去财务负责人职务，方璇辞去董事会秘书职务；并决定由黄灿文任公司财务负责人，由魏斌任公司董事会秘书。经核查，本独立财务顾问认为：四川双马董事、监事、高级管理人员因换届选举而发生变更，就上述人员的变更发行人已依法履行了相应的内部审议程序，并获得有效通过，上述人员变更及发行人履行的内部审议程序合法有效。四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。五、相关协议及承诺的履行情况（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况本次重大资产重组的相关协议主要包括：1、《资产重组框架协议》；2、《非公开发行股票收购资产协议》及其《补充协议》和《补充协议（一）》；3、《股权转让协议》及其《补充协议》和《补充协议（一）》；4、《盈利补偿协议》及其《补充协议》、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》、《补充协议（三）》。经核查，上述协议的生效条件已成就，