关于南京红太阳股份有限公司非公开发行股份购买资产暨...

关于南京红太阳股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）之独立财务顾问1国信证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）之独立财务顾问报告独立财务顾问（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）二〇〇九年六月日关于南京红太阳股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）之独立财务顾问2特别提示一、本次定向发行股份购买的资产及其价值本次非公开发行股份购买资产暨关联交易事项系红太阳股份向南一农集团定向发行股份，收购其拥有的南京生化100%股权、安徽生化100%股权和红太阳国际贸易100%股权。本次购买的标的资产中的南京生化100%股权为减资后的全部股权。截止本报告书签署日，南京生化注册资本为76,952.35万元，南一农集团拟以减少其对南京生化38,852.35万元债务的方式减少注册资本38,852.35万元。南京生化列入本次重组审计和评估的资产范围中将不包括对南一农集团的其他应收款38,852.35万元。2009年6月4日，南京生化已刊登减资公告。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2009）第118《资产评估报告书》，以2009年3月31日为评估基准日，标的资产账面值74,074.95万元，评估价值为208,393.35万元，评估增值134,318.40万元，评估增值率为181.33%。本次交易定价即为208,393.35万元。二、标的资产交易定价与重组预案已披露的预估定价变动说明公司于2008年12月15日公告《南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》，经天健兴业采用收益法预估，基准日为2008年10月31日的交易标的资产预估值为269,033.18万元，比本次评估价值高60,639.83万元，主要是由于：1、南京生化以减少注册资本38,852.35万元形式减少等额其他应收款，导致本次南一农集团认购红太阳发行股份评估价值比预案减少38,852.35万元，认购股份也随之减少，在2009年度盈利预测与预案出现下滑情况下，本次减资有助于提高预期每股收益。2、鉴于公司重大资产重组预案公告以来，金融危机不断深化，能源价格出现大幅回落，由于部分粮食种植用于替代能源，能源价格调整使得2009年度全球农药需求低于预期，从而标的资产2009年度盈利预测比预案预期值有所降低。关于南京红太阳股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）之独立财务顾问3为保护上市公司股东利益，本次资产评估值相应调减。三、本次定向发行股份购买资产构成重大资产重组根据利安达出具的审计报告和天健兴业出具的评估报告，本次交易标的资产以经评估的净资产额为依据的成交金额超过公司昀近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需公司股东大会批准并经中国证监会核准后方可实施。四、本次交易构成关联交易南一农集团在本次发行股份前为公司控股股东红太阳集团的第二大股东，本次发行股份购买资产行为构成关联交易。红太阳股份将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。五、本次定向发行股份价格及发行数量本次交易发行价为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日（2008年12月15日）前二十个交易日公司股票交易均价，即9.28元/股，发行股份数量为224,561,802股。若公司股票在该董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。昀终发行价格及数量尚需经股东大会批准。六、南一农集团申请豁免要约收购义务事宜本次交易前南一农集团不直接持有红太阳股份股份，交易完成后南一农集团将持有公司44.49%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，南一农集团本次认购股份行为属于可以向中国证监会申请豁免要约的情形之一。南一农集团须承诺在交易后3年内不转让其拥有红太阳股份的股份，并且需经红太阳股份股东大会同意其免于发出收购要约后向中国证监会提出豁免要约收购义务申请，经中国证监会对收购无异议并同意豁免其要约收购义务后方可实施。关于南京红太阳股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）之独立财务顾问4七、主要风险因素投资者在评价红太阳股份此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本独立财务顾问特别提醒投资者关注以下风险因素，并建议投资者详细阅读本报告书第五节之“十二、本次交易主要问题和风险”的有关内容，以及在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。（一）本次资产重组的交易风险1、标的资产估值风险本次标的资产评估价值为208,393.35万元，评估增值134,318.40万元，评估增值率为181.33%。本次评估以收益法为主、成本法为辅：对标的公司采用收益法和成本法评估，昀终采用收益法评估数值。其中以收益法评估的标的资产价值占本次交易总额的99.50%。因此若标的公司未来盈利水平达不到资产评估时的预测，则本次交易存在标的资产价值高估风险。2、标的资产盈利预测不能实现风险上市公司和天健兴业均在遵循谨慎性原则情况下对标的资产盈利未来作出预测，如实际经营成果未能达到预期，则投资者面临投资损失的风险。针对盈利不能实现的风险，上市公司已与南一农签署《附生效条件的发行股票购买资产之利润补偿协议》。3、标的资产盈利波动风险本次交易完成前，标的公司产品分别通过红太阳集团出口和红太阳农资连锁集团有限公司内销，同时向红太阳股份提供三氯吡啶醇钠，关联销售额较大；安徽生化吡啶投产前，还通过红太阳集团进口吡啶。标的资产存在因关联交易导致的盈利波动风险。4、安徽生化草甘膦项目尚未履行相关审批程序风险安徽生化公司在建的草甘膦项目已完工90%左右，但该项目目前获得当涂县发改委的立项备案文件，但未履行其他相关程序，包括环评批复、农药生产企业关于南京红太阳股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）之独立财务顾问5定点批复。正常生产前，还须取得生产草甘膦所必须的农药登记证、生产许可证等。如安徽生化未能顺利取得以上批复文件，草甘膦的生产经营将面临重大不确定性，也将对本次重组造成实质影响。5、关于债权银行未出具同意函的风险根据南一农集团、标的资产与相关债权银行签署的借款协议，本次资产重组涉及的增资、标的资产过户和减资等相关事项须取得债权银行的同意。截至本报告出具之日，南一农集团、南京生化、安徽生化和红太阳国际贸易已就本次交易内容通知了所有债权银行。目前南一农集团已获得4名债权银行出具同意函，其余债权银行同意函尚在办理之中。6、关于南京生化以增资形式获得的百草枯、敌草快产品尚未取得部分生产证书的风险南一农集团于2009年3月30日将百草枯、敌草快等相关资产增资投入南京生化，百草枯正常生产前须办理《全国工业产品生产许可证》的更新，敌草快须新办理《农药登记证》和《生产批准证书》。在未取得该等生产证书之前，南京生化已将南一农集团增资注入的百草枯和敌草快装置租赁给南一农集团。租赁到期或本次重组交割日后，南京生化如不能取得前述证书，则南京生化难以自主生产百草枯和敌草快。7、江苏国星完善股权结构导致的风险江苏国星正在对其股权结构进行完善，完善原则为：（1）杨寿海先生实际股权为69.98%；（2）技术骨干团队（计86人）实际股权合计为12.02%；（3）管理骨干团队（计44人）实际股权合计为10.45%；（4）市场营销骨干团队（计58人）实际股权为7.55%。目前已确定实际股东名单，但尚未确定各股东实际持股数量。虽然江苏国星正稳妥、紧张推进股权结构完善工作，但本次交易存在受江苏国星完善股权结构影响的风险。8、审批风险本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：本公司股东大会对本次重大资产重组的批准；商务部对本次重大资产重组形成的经营者集中行为关于南京红太阳股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）之独立财务顾问6的批准；国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组行为的批准；中国证监会对本次重大资产重组行为的核准和中国证监会豁免南一农集团的要约收购义务。上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准时间也存在不确定性。（二）资产重组后上市公司的风险1、行业和市场风险（1）行业风险近期，国家出台了一系列支农、惠农、拉动农民消费需求的政策，有助于促进农药行业的健康发展。但农药行业受到多种不确定性因素影响，如金融危机、能源和石化产品价格变动、自然灾害、种植结构和方式改变、部分产品产能扩张等，这些不确定因素都将对农药行业产生一定影响。（2）市场竞争加剧风险本次交易后，公司将成为全球唯一的拥有从吡啶碱到下游农药产品完整产业链的公司，具有明显的竞争优势。吡啶碱的研发成本高，周期长，生产工艺复杂，进入门槛高，有助于标的资产维持较高的盈利能力。为获得较高的回报，不排除部分潜在进入者加大对相关技术的研发投入，实现技术突破，从而加剧吡啶类产品的市场竞争，导致主要产品价格下跌、毛利率下降，从而影响公司未来的销售和盈利能力。2、经营风险（1）关于百草枯和吡啶碱目前，标的公司主要产品为百草枯、吡啶和3-甲基吡啶三种产品，三者合计占当期营业收入70%以上，其中百草枯销售额占50%以上。目前国内百草枯行业竞争激烈，标的公司自产自用吡啶，具有产业链优势。但公司吡啶碱总产能已远超自身百草枯原料需求，如大量外销吡啶，将可能弱化其百草枯竞争优势，故公司须综合考量吡啶和百草枯的生产、销售对经营业绩影响，存在一定的经营风关于南京红太阳股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）之独立财务顾问7险。（2）关于安徽生化的双甘膦和草甘膦安徽生化已建成年产2万吨的双甘膦装置，现处于试生产状态，年产2万吨的草甘膦装置完工约90%，二者构成本次重组的氢氰酸产业链。但由于处于试生产和在建状态，二者尚未对公司当期业绩有明显贡献。鉴于目前国内草甘膦产能规模较大，草甘膦价格经历前期高点后，目前尚处于调整企稳状态，草甘膦厂家的盈利已大幅下滑。随着公司双甘膦和草甘膦未来产能释放，如草甘膦市场不能顺利企稳并转好，安徽生化则面临一定的经营风险。3、技术风险公司已完全掌握吡啶碱及相关农药的生产技术，并正加大对吡啶碱下游产品的研发。虽然公司采取各种措施保护公司的核心技术和人员，但农药企业竞争激烈，产品同质化严重，对新产品和新技术有强烈的需求，如不能持续完善和加强技术保密制度建设，公司存在技术人员流失或技术泄密的风险。4、汇率风险目前，我国已成为全球昀大的农药出口大国，人民币升值将对国内出口型农药企业的发展产生负面影响。标的资产主导产品为百草枯原药，主要面向国际市场销售，安徽生化的草甘膦正常生产后预期也将销往国外，如人民币持续升值或波动幅度较大，则可能对公司产品未来销售和经营业绩带来一定影响。5、本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险根据利安达出具的利安达审字[2009]第1165号《审计报告》，上市公司按照假设本次重大资产重组完成后的架构编制了上市公司备考财务报告，截至2009年3月31日因本次收购形成的商誉为134,619.88万元，该商誉将在重组完成后的后续会计年度进行减值测试，如果发生减值的情况，减值部分将作为当期费用处理，从而影响当期的损益。6、政策风险随着国家经济实力不断增强，人民生活水平不断提高，相关部门逐渐加强对农药行业和农药产品的管理，逐步淘汰高毒、高残留农药，鼓励发展高效、低毒、关于南京红太阳股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）之独立财务顾问8低残留的农药，同时不断提高对农药企业的环保要求。这将为公司提供机遇，同时也存在相应的风险。7、实际控制人变化导致的风险本次交易完成后，南一农集团将直接持有公司44.49%的股权，取代红太阳集团成为公司的第一大股东，实际控制人也将