发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要

1证券代码：002299证券简称：圣农发展上市地点：深圳证券交易所福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方名称住所及通讯地址福建省圣农实业有限公司福建省光泽县十里铺福建富广源投资有限公司福建省光泽县十里铺独立财务顾问二〇一三年五月2公司声明本公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）全文的各部分内容。发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）全文同时刊载于巨潮资讯网（）。本公司及董事会全体成员保证发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书（草案）及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书（草案）及其摘要内容中财务会计报告的真实、准确、完整。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书（草案）及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。备查文件的查阅方式为：福建圣农发展股份有限公司福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼联系电话：[phone]联系人：廖俊杰3重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次交易方案及交易标的的估值作价（一）本次交易方案本公司以发行股份方式购买圣农食品100%的股权，其中购买圣农实业持有的圣农食品90.48%股权、富广源持有的圣农食品9.52%股权。本次交易后，圣农食品将成为本公司的全资子公司。（二）标的资产的估值及交易价格本次交易采取了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法下的资产评估结果作为本次交易标的资产的定价依据。截至2012年12月31日，本次交易的标的公司圣农食品经审计净资产账面值（母公司报表）为18,473.71万元，评估值为105,232.37万元，评估值较经审计的账面值增值469.63%。圣农发展本次发行股份购买资产的交易价格确定为人民币105,232.37万元，其中：（1）圣农实业持有的圣农食品90.48%股权的交易价格为95,214.25万元；（2）富广源持有的圣农食品9.52%股权的交易价格为10,018.12万元。二、本次发行股票的价格及发行数量1、发行股票定价的依据及发行价格本次发行股份购买资产事项的股份发行定价基准日为本次交易的第一次董事会（即第三届董事会第十一会议）决议公告日（即2013年5月3日）。本次发行股份购买资产的股份发行价格为：定价基准日前20个交易日（2013年1月14日至2月27日）上市公司股票交易的均价，即11.76元/股。42、发行股票数量本次交易中，发行股份购买资产所发行的股份数量，根据圣农食品由具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果及发行价格确定。根据圣农食品100%股权的评估值105,232.37万元，以11.76元/股发行价格计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为89,483,306股，占发行后上市公司总股本的8.94%，其中，向圣农实业发行80,964,496股，向富广源发行8,518,810股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所的有关规则对股份发行数量进行相应调整。上述确定发行价格的原则及发行价格、发行股份数量，尚需经本公司股东大会批准。三、本次交易的盈利预测及业绩承诺情况根据中企华出具的《评估报告》，标的公司2013年度、2014年度、2015年度净利润预测数分别为人民币7,722.51万元、11,070.39万元和15,436.54万元。根据本公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》，圣农实业、富广源承诺，标的公司对应的2013年度、2014年度和2015年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于上述净利润预测数，即分别不低于人民币7,722.51万元、11,070.39万元和15,436.54万元（以下简称“净利润承诺数”）。如标的公司对应2013年度、2014年度、2015年度的实际净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）低于上述圣农实业、富广源承诺的净利润承诺数的，圣农实业、富广源同意以股份回购的方式进行补偿。5四、股份锁定期圣农实业、富广源因本次交易取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。本次发行结束后，圣农实业、富广源由于公司送股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦应遵守上述锁定要求。本次交易利润补偿期限为本次交易实施完毕后3年，在利润补偿期限内圣农实业、富广源因本次交易取得的公司股份处于锁定期。五、本次交易构成关联交易本公司的实际控制人为傅光明先生、傅长玉女士和傅芬芳女士；本次发行股份购买资产的交易对方包括圣农实业和富广源，圣农实业的实际控制人为傅光明先生和傅芬芳女士，富广源的实际控制人为傅芬芳女士。根据《上市规则》等相关规范性法律文件关于关联交易的规定，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。本次交易构成关联交易，公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方应回避表决相关议案。六、本次交易未导致公司控制权的变化本次交易前，圣农实业为公司的控股股东，持有公司51.55%的股份；本公司的实际控制人傅光明先生、傅长玉女士和傅芬芳女士等三人直接和间接合计持有公司57.11%的股份。本次交易完成后，公司股本总额将由现有的91,090.00万股增加至100,038.33万股，其中圣农实业持有的股份为55,055.18万股，占本公司本次交易完成后股本总额的55.03%，傅光明先生、傅长玉女士和傅芬芳女士等三人直接和间接持有本公司股份60,904.41万股，占公司本次交易完成后股本总额的60.88%。故本次交易不会导致本公司控制权发生变化，本公司的控股股东仍为圣农实业，实际控制人仍为傅光明先生、傅长玉女士和傅芬芳女士等三人。6本次发行前，圣农实业对公司的持股比例在50%以上，本次发行将使圣农实业对公司的持股比例进一步提高，但不影响公司的上市地位，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，圣农实业可以免于向中国证监会提出豁免要约收购申请。七、本次资产购买的进展情况本次交易方案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。本次交易，尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：1、公司股东大会批准本次交易。2、中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。八、标的资产估值风险和盈利预测风险本公司本次拟发行股份购买圣农食品100%的股权，根据评估机构提供的标的公司评估值，截至2012年12月31日，圣农食品100%股权的评估值为105,232.37万元，较其净资产账面值增值469.63%。标的公司的评估增值率较高，主要原因为圣农食品近几年业务发展速度较快、产能迅速扩大、效益稳定上升，未来具有广阔的发展前景。此外，根据圣农食品的经营计划，食品三厂及江西圣农食品将分别于2013年7月、2013年10月开始投产。目前，食品三厂正在进行生产设备的调试；江西圣农食品土建主体工程已基本完工，主要大型生产设备正在安装。若这两家生产单位因各种原因无法如期投产，将会对圣农食品的实际利润实现情况造成不利影响。7九、本次交易除了上述事项外，还存在的其他主要风险1、养殖行业发生疫病影响消费者心理的风险圣农食品主要产品为鸡肉制品，主要原材料为鸡肉。肉鸡在饲养过程中会发生疫病，如禽流感的发生会影响消费者心理，并可能导致圣农食品产品市场需求萎缩，产品价格下降，对鸡肉制品企业的经营构成不利影响。2、国内市场竞争风险圣农食品主要从事鸡肉制品的研发、生产和销售，所处行业生产企业众多，竞争激烈。目前，肉制品行业已形成了包括圣农食品在内的一批大型规模化生产企业，该类企业之间的竞争主要体现在品牌竞争、质量竞争、营销网络竞争等方面。若圣农食品不能持续开发新产品、拓展销售渠道和客户，提升品牌知名度，及时应对下游需求的变化，进一步提高市场占有率，将对圣农食品的持续增长产生不利影响，圣农食品存在因行业竞争加剧造成盈利能力下降的风险。3、日本市场竞争风险由于拥有良好的食品生产安全保障体系，圣农食品获得了日本市场的认可。2012年，圣农食品向日本出口鸡肉制品销售收入为17,121.16万元，占营业收入的比例为31.50%。日本国内禽肉需求约一半依赖国外进口，其中禽类制品进口来源地主要是中国和泰国。因此，圣农食品在日本的销售市场面临日本国内鸡肉制品企业以及泰国和其他国内企业的竞争，若在竞争中圣农食品不能保持自身的竞争力，则存在因国际市场竞争加剧造成盈利能力下降的风险。4、原材料价格波动的风险圣农食品原材料中鸡肉所占比重最大，2011-2012年，鸡肉占圣农食品生产成本的比重都超过50%。鸡肉采购价格波动会对利润总额产生较大影响。鸡肉的8价格受国家农产品政策、市场供求状况、气候及其他自然灾害等多种因素的影响。如果鸡肉市场价格大幅上升，将会导致圣农食品单位生产成本提高，若圣农食品无法将因原材料涨价所增加的成本转嫁给下游客户，将会对圣农食品的经营业绩带来不利影响。5、食品质量安全控制风险如果圣农食品出现质量监控措施未严格执行、加工程序操作不当等情况，将导致圣农食品产品发生食品安全事件，将对圣农食品的产品销售和品牌造成影响。若同行业其他企业发生食品安全事件，也将对包括圣农食品在内的整个行业造成影响。近年来，国家加大了对食品安全和食品质量的监管力度，并将逐步提高食品安全和食品质量的监管标准。若国家提高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加圣农食品的经营成本。6、销售客户相对集中风险圣农食品以优质的产品质量赢得了一批大型、高端客户的认可，拥有了日本食品、日本贸易、SAMIOH、肯德基、德克士等优质客户，与下游客户结成了良好的合作关系。2011年、2012年，出口客户、大客户合计占圣农食品主营业务收入均超过60%，销售客户相对集中。若上述大客户调整产品结构、采购政策，而圣农食品无法及时满足客户的需求，则将对圣农食品的产品销售及正常生产经营带来不利影响。7、汇率风险自2005年我国调整人民币汇率形成机制以来，人民币总体呈逐步升值态势。2012年，圣农食品向日本出口的营业收入为17,121.16万元，且以美元结算为主，外汇汇率的波动将会影响圣农食品业绩的稳定。如果未来圣农食品的进出口贸易结构、规避汇率风险的措施不能根据汇率波动情况及时调整，则将在一定程度上影响本次交易完成后上市公司的经营业绩。98、贸易摩擦风险目前，圣农食品的鸡肉制品出口地主要是日本，日本对进口的鸡肉制品采取注册制度。鸡肉进口涉及食品安全和本国鸡肉生产者的利益，各国均设置了较高的检验检疫标准。同时，各国会根据现时的国际、国内政治经济环境而提高进口产品的准入门槛，从而导致贸易摩擦。若鸡肉制品进口国与我国产生贸易摩擦，将对圣农食品销售带来负面影响。9、固定资产折旧增加，减少营业利润的风险圣农食品福州分公司于2013年4月份投产，食品三厂、江西圣农食品将分别于2013年7月、2013年10月投产。随着这三家工厂的转固投产，圣农食品未来的固定资产折旧将大幅增加，若圣农食品营业收入的增长无法消化固定资产新增折旧，将可能影响圣农食品的营业利润。十、上市公司盈利预测实现的风险根据多年肉鸡饲养行业的经营经验，圣农发展结合目前“H7N9禽流感”对肉鸡养殖行业的影响情况，并假