中青宝：关于募集资金中与主营业务相关营运资金使用计划的公告 XXXX

证券代码：300052证券简称：中青宝公告编号：2011-012深圳中青宝互动网络股份有限公司关于募集资金中与主营业务相关营运资金使用计划的公告一、公开发行股票募集资金到位及使用计划基本情况深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]94号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格每股30.00元，募集资金总额75,000万元，扣除各项发行费用4,575.44万元，公司募集资金净额为70,424.56万元。根据《深圳市中青宝网网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《深圳市中青宝网网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书》已经披露之相关内容，公司拟用募集资金投入35,473.56万元用于其他与主营业务相关的营运资金。根据财政部规定（财会【2010】25号文）规定，公司在本年度审计报告中将上市过程中发生的宣传费路演费等相关费用650.94万元计入管理费用，但上述资金原作为发行费用从募集资金专户中扣除，公司对上述事项进行了调整，并于2011年3月16日将上述资金归还至募集资金专户。据此，公司2010年IPO募集资金净额由原来的70,424.56万元调整为人民币71,075.50万元，募集资金增加部分投入到与主营业务相关的营运资金项目，使得与主营业务相关的营运资金由原来的35,473.56万元调整为36,124.50万元。根据2010年3月31日发布的2010-013号《深圳市中青宝网网络科技股份有限公司关于募集资金中与主营业务相关营运资金使用计划的公告》，公司已对募集资金36,124.50万元中的19,750万元的使用计划做了妥善安排。剩余16,374.50万元超募资金目前存放于募集资金专户管理。公司本次将对未做使用安排的资金作出计划。二、使用部分募资金投入相关项目的必要性本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国内网络游戏行业正处于快速发展的时期，其发展速度是传统行业难以媲美的。从网游来到国内短短的十年时间，网络游戏市场已经成为互联网互动娱乐市场规模最大的子市场。在过去5年中，中国网络游戏业保持了高速增长的势态。2010年年会发布的《2010年中国游戏产业调查报告》数据显示中国网络游戏用户数达到7598.3万，比2009年增长了15.3％，其中付费网络游戏用户数达到4300.6万，比2009年增加了15.8％；2010年中国网络游戏市场实际销售收入为323.7亿元，比2009年增长了26.3%，带动电信、IT、媒体广告等相关产业产值631.2亿元；2010年中国自主研发的民族网络游戏产品总数超过356款，相比去年增长35款，市场实际销售收入为193亿元，占我国网络游戏市场实际销售收入的59.6%，网络游戏自主研发人员数量达到30533人，较2009年增长9.44%；2010年，中国手机网络游戏市场运营收入达9.1亿元人民币，比2009年增长了42%；2010年共有34家中国企业自主研发的82款网络游戏作品进入海外40多个国家和地区，实现销售收入2.3亿美元，比2009年增长了111%。公司作为国内首家A股上市的网络游戏研发运营公司，必须抓行业快速发展的机遇，加快上下游产业布局和产品的研发速度，在激烈的市场竞争中不断发展壮大。为此公司需要大量的资金支持。使用部分超募资金投入相关项目，可有效缓解新设项目带来的资金压力，避免由于项目贷款引起的巨大财务费用，对于抢占市场先机、迅速扩大公司规模，增强公司综合竞争力发挥重要作用。三、资金计划安排（一）用于建立第三方支付平台的投入1、基本情况概述（1）出资方式：公司使用募集资金中与主营业务相关营运资金10,000万元，设立全资子公司深圳市中付通电子商务有限公司（暂定名）。（2）标的公司基本情况：1）公司名称：深圳市中付通电子商务有限公司（最终名称以登记机关核准为准）；2）注册资本：人民币10,000万元；3）股东及股东的出资情况：深圳中青宝互动网络股份有限公司出资人民币10,000万元，占其注册资本的100%，出资方式为货币。4）经营范围：第三方电子支付；计算机软、硬件及网络系统的技术开发；电子通讯产品的技术开发及外观设计以及相关产品的销售和咨询服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；货物及技术进出口。经营范围以深圳市场监督管理局最终核准为准。5）企业类型：有限责任公司。公司是首次进入第三方支付的领域，为此公司作出了充分的准备，经过审慎的研究分析，认为进入该项目是符合公司发展要求及股东利益最大化的目标。据iResearch艾瑞咨询即将推出的《2010-2011年中国网上支付行业发展报告》的统计数据显示，2010年中国第三方网上支付交易规模达到10,105亿元，同比2009年增长100%，实现全年翻番。在2008至2010年短短的三年间，第三方网上支付交易规模翻了近4翻，增速惊人。交易额超过100%的高速增长，反映出国内网络支付市场广阔的发展空间。根据中国人民银行2010-06-14发布的《非金融机构支付服务管理办法》，非银行机构法人在符合特定资质请情况下也可以从事第三方支付的相关业务。公司拟利用上市融资后的募集资金、从事过相关电子商务活动的经验及符合相关资质要求的优势，抓住本次政策开放的契机，进入第三方支付领域。公司在此之前相关的游戏点卡销售等业务属于电子商务支付领域的范畴，在多年的运营中，公司积累大量优秀人员、技术、及管理经验。公司依托已开展网络支付业务具备良好的业务基础，向更广更全面的电子商务支付领域进军。2、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响（1）对外投资目的：公司作为一家网络游戏运营公司，公司收款绝大部分来自于游戏点卡的销售等，这些业务中较多部分已经涉及到网络支付的应用，对网络支付有较大需求。传统支付方式，需要花费大量人力、物力及相关资源建立销售渠道，在销售渠道建立以后的日常经营中公司还要向渠道商支付相关销售费用。公司如能够建立自有的第三方支付平台，则可以大幅优化销售渠道。第三方电子支付作为新型网上电子商务形式，是公司的上游产业链，成功运营第三方支付平台将为公司带来良好的经济效益，同时为公司的行业全面布局、全面发展的战略提供不可或缺的重要支持，使公司能够在产业链中起到研运营销一体化经营的重要作用，全面增强公司对电子商务业务的营销扩展能力，以良好的经济收益助推公司在不断向前发展的道路上加速前进。（2）项目实施风险：经验不足的风险，第三方支付领域对于公司来说是一个全新的领域，虽然公司为此作出了充分的研究分析和准备，以及公司拥有开展网络支付业务的必要经验，但是进入第三方电子支付领域对公司来说还是一个全新的挑战，公司可能面临经营管理经验不够丰富的风险。这将是公司本次投资成功的最大考验。市场的风险，第三方支付行业是一个资金密集型的行业，公司将面临国内外资金大鳄的市场竞争，如何基于公司已有的电子支付基础上开展新的业务领域，抢夺市场占有率，对公司来说也是一个必须重点解决的问题。同时第三方支付属于消费支付的一种实现形式，整个国民经济的繁荣度会直接影像国民消费行为，未来如出现不景气的宏观经济形势，将会对第三方业务的开展带来不利影响。根据《非金融机构支付服务管理办法》的规定，开展相关网络支付业务需要取得必须的经营许可，公司可能受到不能及时取得经营许可而不能快速开展全面业务的风险。（3）资金使用的安排：根据《非金融机构支付服务管理办法》的规定，为取得《支付业务许可证》公司注册资本不得低于10,000万元，为此公司计划使用超募资金10,000万元用于注册中付通公司，其中4,000万元作为中付通公司的日常运营投入，6,000万元将作为中付通公司作为第三方支付业务平台所需的银行存款保证金。（该金额可能会按人民银行的相关要求将作出相应调整）。2011年投资预算1,900万元，其中第三方支付系统建设、以及相关存储设备购置和机房租赁等投入1,000万元，预计第一年运营管理人员70人，预计人员费用投入400万元，预计初期运营推广及运营流动资金投入500万元。2012年投资预算2,100万元，预计第二年随着业务的发展，新增软硬件存储设备购置和机房租赁、以及系统维护等需投入700万元，以及预计运营管理人员规模将达到120人，预计人员费用投入900万元，预计运营推广和运营流动资金投入500万元。项目开展第三年后，预计中付通公司将可通过自身盈利自有资金，满足不断扩大的经营所需的经营资金和流动资金。（4）对公司的影响：本项目的实施使用募集资金投入，不影响公司的日常经营资金面，不会对公司的日常经营管理带来资金压力。项目的开展是公司网游业务的延伸，是公司适应互联网和网络游戏的快速发展的产物，不仅可直接为中青宝游戏点卡推广起到积极的作用，更可以分享到国内不断扩大的网民消费需求所带来的直接经济效益，随着公司品牌建设，将不断扩大公司第三方支付业务的市场占用率，为公司带来可观的经济效益，确保公司平稳快速发展。同时网络支付业务不光是我司对现有战略布局的补充，也是强化自身竞争力的有效方法。（二）用于公司“聚宝计划”中的网络游戏研发项目的投入1、基本情况概述（1）出资方式：公司拟将募集资金中与主营业务相关的营运资金6,374.50万元投入“聚宝计划”中收购兼并的优秀的研发团队的网络游戏产品的研发中。（2）项目的基本情况：依据iResearch中国网络游戏研究报告预测，在2009、2010、2011年，中国MMORPG市场规模分别为87亿、92亿、98亿元，这3年MMORPG的市场规模，占所有网游收入的比重分别为58%、53%、50%，MMORPG市场规模增长率分别为9%、6%、7%。从上述数据可以看到，在未来的5年内MMORPG依然占据了网游市场的大部分市场份额，而且市场规模依然在持续增长。从行业发展情况来看，市场向前发展的势头不变，公司继续实施对外收购兼并的计划依然符合“聚宝计划”的实施环境。公司采取谨慎严谨的态度，通过审慎选择，按照目前公司收购兼并的各研发团队的产品计划和进度，公司拟将募集资金中与主营业务相关的营运资金6,374.50万元投入通过“聚宝计划”兼并收购的8家公司及团队在研的共计10款大型游戏产品研发。这些被兼并收购的团队大都有丰富和成功的网游开发经验，目前公司新研发的大型2D或3DMMORPG网络游戏无论是从技术上还是游戏玩发和游戏策略方面都具备行业先进性，为公司未来两到三年的快速发展提供保障。2、项目的目的、存在的风险和对公司的影响（1）项目的目的：公司未来发展战略目标是成为国内网游行业的航母级企业。为早日实现公司目标，公司制定了内研发及外研发两条发展路线。内研发定位于基于公司现有研发团队的自身发展，进一步扩大内部研发团队，加强研发力量的培养，巩固公司于“红色网游”及历史爱国题材细分领域的竞争优势的同时，发展多题材多元化的产品，拓展更多游戏行业细分领域。外研发定位于透过投资收购优秀的产品与研发团队，从产品题材，研发实力，运营策划等诸多方面实现与公司现有研发及运营团队的互补，加速公司战略目标的推进。为了增强公司外研实力及快速推进外研发展速度，公司于2010年度开展了以收购兼并为主题的“聚宝计划”。“聚宝计划”实施一年来，公司收购兼并了一批优秀的产品与研发团队，通过对资源的整合和优化，从产品题材，研发实力，运营策划等诸多方面实现与公司现有研发及运营团队的互补，实现收购方和公司的双赢，并极大加速了公司战略目标的推进。公司将继续推进“聚宝计划”为公司的不断发展壮大作出不懈努力。（2）项目实施风险：行业经济周期风险，网游行业受经济环境的影响较小，在2008年全球经济形势恶化的情况下依旧保持了快速的发展。但由于游戏产品本身具有明显的生命周期性，因此企业的发展会呈现出一定的波动性。单一研发型企业需要强大的研发实力和适应市场需求的游戏产品来保证收入的稳定增长。市场风险，由于本项目的商业模式及产品内容客观存在被克隆和复制的风险，因此随着时间的推移，市场会