发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要

北京东方国信科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要上市公司北京东方国信科技股份有限公司上市地点深圳证券交易所股票简称东方国信股票代码300166交易对方住所通讯地址邢洪海济南市历下区贡院墙根街7号楼5单元501号北京市石景山区西井路17号诚海大厦3层程树森北京市海淀区学院路30号35栋1112号贾振丽北京市海淀区清河冶金研究所宿舍8楼5门601号霍守锋北京市海淀区安宁庄西路15号怡美家园17楼2门1702号李永杰天津市红桥区丁字沽一号路8号赵宏博北京市海淀区北京科技大学学院路30号田佳星河北省张家口市万全县孔家庄镇工业街影院路北街西1巷13号王可北京市石景山区金顶街3区11栋605号梁洪北京市西城区百万庄大街9号院1号楼1单元503号北京市西城区兴盛街2号华融公寓C座303武文袈呼和浩特市新城区呼白路野外基地宿舍西排8号刘岩河北省张家口市沽源县平定堡镇车站西街1号配套融资投资者住所通讯地址特定投资者（待定）待定待定独立财务顾问签署日期：二〇一三年七月北京东方国信科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要2公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。交易对方邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可、梁洪、武文袈、刘岩已出具承诺，保证其为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。北京东方国信科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要3重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述本次交易中，东方国信拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可合计持有的北科亿力100%的股权；通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买梁洪、武文袈、刘岩合计持有的科瑞明100%的股权。同时募集配套资金，其中：交易对方上市公司股份支付（股）现金支付（万元）对应标的公司权益邢洪海2,573,062270北科亿力27%股权程树森2,382,465250北科亿力25%股权贾振丽1,524,777160北科亿力16%股权霍守锋1,524,777160北科亿力16%股权李永杰571,79160北科亿力6%股权赵宏博381,19440北科亿力4%股权田佳星285,89530北科亿力3%股权王可285,89530北科亿力3%股权北科亿力合计9,529,8561,000北科亿力100%股权梁洪2,067,9791,395科瑞明93%股权武文袈111,18175科瑞明5%股权刘岩44,47230科瑞明2%股权科瑞明合计2,223,6321,500科瑞明100%股权本次交易前，东方国信未持有北科亿力和科瑞明的股权；本次交易完成后，北科亿力和科瑞明将成为本公司的全资子公司。北京东方国信科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要4在进行上述收购的同时，东方国信拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额7,000万元，不超过本次交易总额（本次收购对价21,000万元与本次融资金额7,000万元之和）的25%，所募集资金将用于现金价款部分的支付和东方国信与北科亿力、科瑞明未来的整合需要。本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。二、本次交易是东方国信开拓非电信业务的重要举措上市之初，东方国信的主营业务是为电信行业客户提供商业智能解决方案，公司主营业务集中于电信行业。为增强公司抵御风险的能力，东方国信在巩固电信行业商业智能领域市场领先地位的同时，积极开拓国内其他行业的商业智能领域市场。公司计划依托其在电信行业商业智能领域获得的技术积累、产品积累与服务理念，结合其他行业的业务需求，推出完整的符合其他行业的产品解决方案，积极地向金融、能源、冶金、电力、交通、零售和政府等领域横向推广和发展。2012年度，公司非电信业务收入占比上升至9.79%，基本实现上市时提出的10%目标。并购是软件行业上市公司快速、健康发展的必经之路。纵观国内外领先的软件开发与服务公司，大多是通过不断并购具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业实现跨越式发展。北科亿力和科瑞明分别处于工业软件开发与服务行业、金融软件开发与服务行业，并且在各自的细分市场占有一定的市场份额。北科亿力是冶金工业安全、高效运行综合解决方案提供商和冶金测控设备供应商，在钢铁行业生产系统自动精准监测、智能模型开发等方面处于全国领先水平。北科亿力致力于高端智能软件开发和大数据的挖掘分析，推动钢铁工业的科学化、数字化和智能化。科瑞明在全国合作金融机构软件开发与服务市场处于领先地位。以北科亿力和科瑞明作为进入高端工业软件和金融软件市场的切入点，东方国信可以将自身的业务优势北京东方国信科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要5嫁接至北科亿力与科瑞明所在的细分市场，实现以点到面，最终实现公司业务的多行业拓展。由于北科亿力和科瑞明所处行业均具有较广阔的市场空间，两家公司的发展势头良好，本公司拟收购北科亿力和科瑞明100%股权。通过本次交易，一方面可以提升本公司的经营业绩，另一方面有利于本公司在非电信业务领域的拓展，围绕北科亿力和科瑞明的业务平台继续发展相关业务，使之更有效地向着深度和广度快速发展，为公司未来发展奠定坚实基础，同时进一步提升股东回报水平。三、标的资产的评估方法和作价情况本次交易中，国融兴华评估采用资产基础法和收益法两种方法，对北科亿力和科瑞明的股东全部权益进行评估，并均以收益法评估结果作为最终评估结论。经国融兴华评估，北科亿力在评估基准日的股东全部权益评估值为16,077.87万元，科瑞明在评估基准日的股东全部权益评估值为5,032.71万元。在国融兴华评估所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，北科亿力100%股权作价为16,000万元，科瑞明100%股权作价为5,000万元，估值作价详细情况参见本报告书“第一节本次交易概述/四、交易对方、交易标的资产及其作价/（三）标的资产作价”部分。四、本次发行股份的价格和数量本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为东方国信第二届董事会第二十一次会议决议公告日：1、发行股份购买资产：上市公司向邢洪海等11名交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即15.7873元/股，以公司实施股权激励后的股份数为基础，公司2012年年度权益分派方案为每10股派0.490047元人民币现金（含税），因此，本次交易调整后发行价格为15.74元/股。发行股数合计为11,753,488股。2、发行股份募集配套资金：按照相关规定，向其他特定投资者募集配套资北京东方国信科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要6金的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，经过调整后，本次发行股份募集配套资金的发行底价为14.17元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次交易拟募集配套资金规模为7,000万元，按照本次发行底价14.17元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过4,940,014股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至140,661,002股（募集配套资金发股数量按照发行底价计算）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。五、本次发行股份的锁定期邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可、梁洪于本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。武文袈、刘岩于本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。为保证业绩承诺股份补偿的可行性，邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可、梁洪、武文袈、刘岩承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可所获得股份分三期解禁，每期解禁比例分别为47%、21%和32%。梁洪所获得股份分三期解禁，每期解禁比例分别为30%、30%、40%。武文袈和刘岩所获得股份待三年业绩承诺完成后再行解禁。六、交易对方就标的资产所作出的业绩承诺邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可承诺北科亿力2013年、2014年、2015年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司北京东方国信科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要7所有者的净利润分别不低于人民币1,500万元、1,800万元和2,200万元。如果实现净利润低于上述承诺净利润，则邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可将按照签署的《北科亿力盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六节本次交易相关协议的主要内容/三、《北科亿力盈利预测补偿协议》”。梁洪、武文袈、刘岩承诺科瑞明2013年、2014年、2015年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币600万元、800万元和1,000万元。如果实现净利润低于上述承诺净利润，则梁洪、武文袈、刘岩将按照签署的《科瑞明盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六节本次交易相关协议的主要内容/四、《科瑞明盈利预测补偿协议》”。七、关于盈利预测的说明本报告书中“第十节财务会计信息”包含了北科亿力、科瑞明2013年7-12月及2014年度的盈利预测及本公司同期的备考盈利预测。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对北科亿力、科瑞明及本公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响，本公司提请投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风险。北科亿力2013年上半年实现净利润1,122万元，而下半年预测净利润仅为375万元。北科亿力2013年上半年收入和净利润水平明显高于2013年下半年度盈利预测具有一定偶然性，其主要原因系：2013年上半年度，北科亿力与内蒙古包钢稀土钢板材有限责任公司大额合同项目所实现收入金额较大所致。2013年1-6月，包钢项目共确认收入991.45万元，占2013年1-6月总收入的41.51%。包钢项目属于开发类项目，根据北科亿力的收入确认原则，对于开发产品类收入北科北京东方国信科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要8亿力根据合同的约定，在产品的主要风险和报酬已