由公开说明书解析企业的实收资本来源(ppt 33页)(1)

由公開說明書解析企業的實收資本來源陳進富開場白•自我介紹一，學歷：•1,大學念會計：紮實的微觀數字分析•2,研究所念社會學：另類宏觀視野的分析架構二，資歷：1,七年的銀行服務／最典型的服務業2,八年的電子業歷練／過去十年當紅製造業•前任一碩科技總經理；現任山巨科技總經理。心鎖的故事有位逃脫大王，能夠輕鬆地打開世界上任何樣式的鎖，不論多麼困難的門鎖，他都有辦法在短時間內解開。「逃脫大王」的名聲傳到一位典獄長的耳朵裡，這位典獄長認為他的監獄是全天下最牢固最嚴密的，從來沒有一個人能夠逃得出去，於是向逃脫大王下戰帖，只要他有辦法在時限內打開門走出來，便可獲得高額獎金，並且藉由電視轉播提高他的聲望。逃脫大王答應這項挑戰，但是要求准許穿上自己的衣服進入牢房，典獄長接受了這個條件。當天，逃脫大王接受民眾英雄式的鼓勵後，進入了牢房，牢門被重重的關上。他隨即在特製的衣服內取出精心設計的工具，專心地開鎖。時間一分一秒地過去了，逃脫大王的臉上表情逐漸由自信轉為疑懼，汗水將他的衣服全部溼透了，無論用哪把工具，用何種方法，始終不能把門打開，到最後搖搖頭棄械投降了，整個人癱在那扇厚重的門上。此時，門緩緩地開了，原來，門根本就沒上鎖。•心鎖故事的啟示：化繁為簡、深入淺出的智慧前言一，熱心而重實務的徐老師：企研所學生的實例。二，馬上＂就發的＂九萬兆＂行情三，黃國倫：老師指導技巧；大師指導方向。四，題目說明：•上巿櫃公司公開說明書的結構性分析•聚焦解析公開說明書當中企業實收資本來源報告題綱•壹：企業資金來源•貳：上巿櫃公司公開說明書分析•參：上巿櫃公司資本來源結構分析•肆：企業實收資本來源的案例分析•伍：可能做假的公開說明書•陸：由公開說明書解析企業的實收資本來源的啟示壹：企業資金來源•來自股東：登記設立、現金增資、私募•來自本業：損益表的淨盈餘•來自借貸：以銀行為主。短期週轉金／中長期設備貸款。•來自股東與來自本業，即為企業資本形成的最基本要素。貳：上巿櫃公司公開說明書分析•當企業想要藉由IPO（首次公開募股（InitialPublicOfferings，簡稱IPO），此一方式募集營運資金時，為了讓投資者能夠了解公司本身的營運狀況，其最主要的管道莫過於股票初次上市(櫃)公開說明書。股票初次上市(櫃)所發行的公開說明書(Prospectus)不僅揭露企業之發展歷程、產業分析、企業規模、主要股東與董事會組成結構，以及歷年來營運與財務狀況.上巿櫃公司公開說明書的法規依據•公開說明書prospectus。•依證券交易法第三十條規定，上市公司向證管會申請增資發行新股時，必須提供公開說明書，詳載有關發行資料與公司概況，還應包括上市公司的經營情形、財務報表外，還有會計師的簽證資料。•公開說明書必須揭露的重要資料有產業類別、業務範圍、股本架構、債務情況、轉投資事業、利益前景預測、企業背景、董事個人資料及相關權益等、會計師報告書、及過去年度的審核業績報告書。公開說明書必須遵守「完全公開（FullDisclosure）」的原則。公開說明書的發行時機與目的•開說明書新增“報表別”90/04/05起•公開說明書A為法人說明會用“•公開說明書B為上市上櫃用“•公開說明書C為“增資用”•公開說明書D為“公司債”•公開說明書E為補辦公開發行“•公開說明書F為公開招募用“•公開說明書G為發行存託憑證用力致科技股份有限公司公開說明書目錄壹：公司概況貳：營運概況參：發行計劃及執行情形肆：財務概況伍、特別記載事項陸、公司治理運作情形柒、重要決議附件、九十六年度現金增資股票承銷價格說明書壹、公司概況•一、公司簡介•二、風險事項•三、公司組織•四、資本及股份•五、公司債(含海外公司債)發行情形•六、特別股辦理情形•七、參與海外存託憑證之辦理情形•八、員工認股權憑證發行•九、併購辦理情形•十、受讓他公司股份發行新股辦理情形貳、營運概況一、公司之經營•(一)業務內容•(二)市場及產銷概況•(三)最近二年度從業員工人數•(四)環保支出資訊•(五)勞資關係•二、固定資產及其他不動產•三、轉投資事業•四、重要契約參、發行計劃及執行情形•一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析•二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫•三、本次受讓他公司股份發行新股情形•四、本次併購發行新股情形肆、財務概況之一•一、最近五年度簡明財務資料•(一)簡明資產負債表及損益表•(二)影響財務報表作一致性比較之重要事項•(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核•(四)最近五年度財務分析•(五)會計科目重大變動說明財務概況之二•二、財務報表•(一)最近二年度財務報表•三、財務概況其他重要事項•四、財務概況及經營結果檢討分析•(一)財務狀況•(二)經營結果•(三)現金流量•(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響•(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫公開說明書其他要項•伍、特別記載事項•陸、公司治理運作情形•柒、重要決議•附件、九十六年度現金增資股票承銷價格說明書公開說明書解析之一一，封面：確認募集資金用途，例如是上巿上櫃公開承銷；或是現金增資；或是發行公司債。二，封面裡之實收資本來源：顯示公司之資本結構，若盈餘轉增資比例在60％以上，表示該公司年來的獲利狀況不錯，可考慮做為長期投資標的，若資本結構中盈餘轉增資比例低於30％以下，顯示該公司年來獲利狀況不穩定。而在同一頁中載有發言人資料，方便投資人直接打電話詢問該公司近況公開說明書解析之二三，「公司概況」可以了解公司成立日期，經營階層為何人、公司成長過程、董監事持股狀況，若董監事持股多，則在股市中流通的浮額相對較少，通常浮額之20％出現在一日的成交量，可視為上市上櫃蜜月期結束之預警訊號。四，「營運概況」可以了解該公司生產何種商品，是處於產業上、中、下游的那一階段，市場佔率、銷售概況及地區，產品未來發展趨如何？是否與關係人有業務往來或資金往來，主要進銷貨客戶名單，投資人一旦充分閱讀「營運概況」這一節的內容，日後由報紙報導的產業訊息，很快就可連想到該公司可能產生之營運變化。公開說明書解析之三五，固定資產及轉投資事業概況均為股價變化的重要題材，投資人在閱讀公開說明書不宜錯過。六，「其他必要補充說明事項」往往是主管機關、證交所或櫃買中心，認為有必要讓投資人了解之特殊狀況，加以刊登於此處，投資人一定要仔細閱讀。公開說明書解析之四七，特別記載事項與承銷商評估報告•如果投資人時間有限，這是是重點中的重點，是各項資料彙集之處，宜多下功夫閱讀八，財務概況•可了解該公司過去五年的獲利能力及財務狀況，是投資人普遍性重視的資訊，亦可看出未來獲利情況的趨勢，是否穩定。三個泥水匠的故事•第一個泥水匠，辛苦地堆磚頭，砌水泥•第二個泥水匠，認真地構築一面牆•第三個泥水匠，愉快地蓋“一座心中的教堂”•故事的啟示：•一，願景的意義與力量•二，綜觀全局，紮深基礎參：企業實收資本來源的結構分析一，登記設立：企業一開始創業所募集的資金，其金額多寡，與產業類別及設立時間點有著重大關聯。例如，金融業有百億門檻限制。二，現金增資／私募：三，減資：因本業虧損或為了強化每股獲利能力。四，盈餘轉增資：五，資本公積轉增資１，現金增資溢價：２，資產重估：企業實收資本的大師解讀之一一，資本形成要看的是：一家公司的經營是不斷跟股東拿錢來成長，還是公司本身賺了很多錢，靠他的業績，累積能量所形成的成長。靠本身累積能量而成長的公司才是一家好公司。才有永續經營的續航力!二，資本形成裡面的現金增資部分：與股東權益最直接相關，因為是跟股東拿的錢！現金增資的比重如果一直都是居高不下，表示這家公司都是跟股東拿錢來增加成長的公司。並不會是一家好的公司，不值得去投資。現金增資佔資本形成的比例最好不要超過三成以上。如果超過三成，再好的業務能量都無法令人安心。企業實收資本的大師解讀之二•盈餘轉增資部分：如果一家股本50億、100億以上的公司，盈餘轉增資部分比例一定要在50%以上。如果一家公司股本在30億甚至兩、三億，盈餘轉增資也最好不要低於40%。表示這家公司在業務的強度裡面，是可以給你安心保障。如果風險控管一定要安心的話，盈餘轉增資部分，如果沒有到60%、70%，基本上都可以捨掉。肆：企業實收資本來源的案例分析•一，健康成長型態：•實收資本來源，５０％以上是來自盈餘•二，中規中矩型態：實收資本來源，５０％以上來自設立資本與盈餘轉增資•三，病態資本來源型態：•上巿櫃前的資本來源是１００％以上來自現金增資一，健康成長型態：力致科技•１，設立資本：8,100，2.62%（仟元）•２，現金增資：123,150，39.88%•３，盈餘增資：177,572，57.50%•合計：308,822，100.00%力致科技的補充說明•產業類別：散熱模組•成立時間：86/11/13•上巿時間：95/12/18•最近三年每股盈餘：•96年：10.4元95年：8元94年：7.3元；呈現逐年成長的趨勢•97/05/16日的收盤價為155元；本益比約為15倍二，中規中矩型態：新光金控•１，設立資本：24,270,154，48.30%•２，現金增資：18,020,065，35.85%•３，盈餘增資：7,963,506，15.85%•合計：50,253,725，100.00%•補充說明：三，病態資本來源型態：誠創科技一，設立資本：5,000，0.31％（仟元）二，現金增資：1,855,706，113.91％三，債權抵繳股款：28,802，1.77％四，減少資本：(269,874)，(16.57％)五，員工認股權：9,455，0.58%•合計：1,629,090，100.00％•註：本公司實收資本額來源尚無盈餘轉增資及資本公積轉增資。誠創科技的補充說明一，產業類別：冷陰極燈管二，成立時間：89/04/01，資本額5,000仟元三，90年06月完成現金增資325,000仟元四，92年03月完成減少資本132,000仟元五，92年08月完成現金增資80,000仟元。六，93年10月完成減少資本137,874仟元及現金增資402,675仟元。七，95年05月中華映管(股)公司透過子公司大華國際資產管理(股)公轉投資本公司，持有股份30,000仟股，與中華映管(股)公司策略聯盟合作。八，95年09月股票公開發行；96年03月股票登錄為櫃檯買賣（興櫃股票）；上巿時間：97/04/30十，最近三年每股盈餘96年：3元95：（0.8元）94年：(1.27元)十一，97/05/16日的收盤價為37.2元；本益比約為12倍伍:可能做假的公開說明書•博達案新的調查發現，行政院金融監督管理委員會表示，經調查，博達公司自民國83年間即與部分集團企業進行虛買虛賣交易，將營收在短期內大幅激增並虛列外銷金額，除藉買賣發票套取行庫資金，同時據以編製不實公開說明書申請上市。•金管會表示，有關事證近期已移請檢調單位偵辦，至於博達公司申請上市、增資及發行公司債的公開說明書記載不實部分，也將追究簽證會計師及主辦承銷商責任。陸：由公開說明書解析企業的實收資本來源的啟示之一•一，詳讀公開說明書：•做為了解特定公司及其立足產業基本面的第一步。此對於立身於該公司、或是立足相關產業，或是股票投資，或是往來廠商，或是往來銀行的企業授信評估，公開說明書所公開揭露的資訊，有助於針對特定公司與特定產業的解讀。由公開說明書解析企業的實收資本來源的啟示之二二，重視企業實收資本來源的結構分析：•企業實收資本是企業資金來源的活水源頭；但其構成比例，除了部份反映產業特性之外，也反映了企業實收資本的品質與經營成效。其中，盈餘轉增資為企業實收資本來源的重要成份，應佔有一定之比例，對於企業永續經營有其重要指標性；如果，盈餘轉增資佔企業實收資本來源過低，並且其成立時間過短，或其董監持股較低，應注意其基本面變化。