山东淄博华光陶瓷股份有限公司重大资产置换暨关联交易...

证券代码：000655证券简称：*ST华陶山东淄博华光陶瓷股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书财务顾问：报告书签署日：二〇〇六年七月三十一日山东淄博华光陶瓷股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书2-1-2公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。山东淄博华光陶瓷股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书2-1-3特别风险提示公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”等有关章节的内容。1、公司股票存在被暂停或可能终止上市的风险。本公司2004年亏损，2005年度仍然亏损，连续亏损已达两年，公司股票已被特别处理。如果不实施本次重组，预计2006年度仍将亏损，公司股票存在被暂停或可能终止上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。而且，本次资产置换尚需：中国证监会在规定的期限内对金岭铁矿收购本公司未提出异议，并豁免金岭铁矿的要约收购义务；经国务院国资委审核批准金岭铁矿受让本公司股权；中国证监会在规定的期限内对本次资产置换未提出异议；本次资产置换取得本公司股东大会的批准。能否顺利办理上述手续还有一定的不确定性。此外，股东大会批准同意至完成资产交割还需要履行必要的手续，因此，资产置换的交割日具有一定的不确定性。2、股权分置改革方案未获相关股东会议审议通过的风险。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，承担上市公司债务，实现公司盈利能力的提升，改善公司财务状况，以此作为对价安排的重要内容。本次重大资产重组是股权分置改革对价安排不可分割的组成部分，并将与股权分置改革同步实施，若股权分置改革相关股东会议未审议通过股权分置改革方案，则公司本次重大资产置换方案亦不能实施，敬请投资人注意相关风险。3、主营业务变更的风险。本次资产置换完成后，金岭铁矿将成为本公司的控股股东，本公司的主营业务将从陶瓷新材料、日用陶瓷、工业陶瓷、艺术陶瓷、包装纸箱、版纸的生产和销售变更为：铁矿石开采，铁精粉的生产销售。主营业务将发生重大变更。由于本公司没有从事过铁矿石开采和经营，因而面临主营业务变更的风险。4、财务风险——无形资产——采矿权和土地使用权摊销的风险。根据本公司山东淄博华光陶瓷股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书2-1-4与金岭铁矿签订的《资产置换协议》，本次置换中置入资产包括采矿权。根据海地人出具的海地人评报字[2006]第02号总304号《山东金岭铁矿铁山辛庄矿区采矿权评估报告书》，海地人出具的海地人评报字〔2006〕第01号总303号《山东金岭铁矿侯家庄矿区采矿权评估报告书》，该采矿权价值为2304.64万元，候家庄矿区采矿权分11.61年摊销，年均摊销165.34万元，铁山辛庄矿区采矿权分9.84年摊销，年均摊销39.13万元，这将会对本公司本次资产置换后的损益情况造成一定的影响。因此，本公司提请投资者注意，在依据侯家庄矿区与铁山辛庄矿区的盈利水平判断本公司的实际盈利时，需要考虑其中存在的采矿权摊销的影响。根据本公司与山东金岭铁矿签订的《资产置换协议》，本次置换中置入资产包括土地使用权。根据北京中企华房地产估价有限公司出具的中企华土估字006000002号《土地估价报告》，该土地使用权价值为30402.92万元，评估增值20664.23万元，增值率212.19%。土地使用权分50年摊销，年均摊销608.06万元，这将会对本公司本次资产置换后的损益情况造成一定的影响。因此，本公司提请投资者注意，在依据侯家庄矿区与铁山辛庄矿区的盈利水平判断本公司的相对收益时，需要考虑其中存在的土地使用权摊销的影响。5、铁矿石价格波动的风险本次资产置换完成后，公司主营业务将转向铁精粉的生产及销售，主营业务收入也主要来自铁精粉的销售收入。虽然突出核心业务有助于专业化经营，但如果钢铁市场进而铁矿石市场发生较大的变化，铁精粉的价格出现较大波动，有可能增加本公司的经营风险。6、现有矿井资源陆续枯竭的风险。铁矿石采选企业实现可持续发展必须不断寻找接替矿井或转产经营。随着采矿权市场化运作进程的不断加快，采矿权价值不断提高，寻找接替矿井无疑会增加铁矿石采选企业的运营成本。并且，铁矿石采选企业作为资源密集型企业，转产经营不具有比较优势。此外，近年来随着国内市场对铁矿石需求较大幅度的增加，金岭铁矿加大了对铁山辛庄矿区的投入，使得铁山辛庄实际年产矿石能力达到30万吨以上。铁山辛庄矿区预计2006年的实际产量为35万吨。若金岭铁矿作出的尽快实现整体上市的承诺未能实现，即召口铁矿与金鼎矿业的股权未能在承诺期内进入上市公司，而铁山辛庄矿区持续按照现有实际产能进行开采，铁山辛庄矿区的服务年限将少山东淄博华光陶瓷股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书2-1-5于采矿权评估报告所述年限，上市公司面临现有矿产资源加速枯竭的风险。7、安全生产风险。由于公司所属行业的特殊性，始终存在着安全生产隐患、设备故障、人为操作失误以及自然因素给公司安全生产带来的风险，这些风险因素会对公司的正常生产经营以及公司业绩带来一定的影响。8、环保风险。金岭铁矿是一个采选联合的中型矿山，先露天开采后转入井下开采，主要污染物为掘进废石、选矿废石、选矿废水、尾矿、机械噪声、采暖锅炉的烟尘、二氧化硫等。金岭铁矿在生产过程中产生的污染物，均已按照国家和地方各项法律法规的要求处理并达标排放，但随着我国环保要求的提高，排放标准会逐步提高，或颁布新的环保法规，从而导致本公司环保费用和生产成本的增加。本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。山东淄博华光陶瓷股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书2-1-6目录第一节本次重大资产置换概述........................................10第二节与本次重大资产置换有关的当事人..............................11第三节本次重大资产置换的基本情况..................................15第四节本次重大资产置换对本公司的影响..............................39第五节本次重大资产置换的合规性分析................................42第六节风险因素....................................................45第七节业务和技术..................................................54第八节同业竞争与关联交易..........................................77第九节公司治理结构................................................91第十节财务会计信息..............................................104第十一节管理层讨论与分析.........................................143第十二节业务发展目标.............................................150第十三节其他重要事项.............................................155第十四节董事及有关中介机构声明...................................160第十五节附录和备查文件...........................................168山东淄博华光陶瓷股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书2-1-7释义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：本公司、公司、华光陶瓷指山东淄博华光陶瓷股份有限公司金岭铁矿指山东金岭铁矿淄博市国资局指山东省淄博市国有资产管理局，现已并入淄博市财政局淄博市财政局指山东省淄博市财政局，行使原淄博市国有资产管理局管理有关国有股权的职能，是华光陶瓷的实际控制人华光集团华光陶瓷集团有限公司，控股股东为淄博市财政局报告书、本报告书指《山东淄博华光陶瓷股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》置出资产指本公司合法拥有的整体资产以及除2.63亿元负债之外的其它全部负债置入资产指山东金岭铁矿合法拥有的侯家庄矿区、铁山辛庄矿区、选矿厂等不含负债的全部经营性资产及少量辅助性资产本次资产置换、本次重大资产置换指本公司拟以合法拥有的整体资产以及除2.63亿元负债之外的其它全部负债与山东金岭铁矿合法拥有的侯家庄矿区、铁山辛庄矿区、选矿厂的全部经营性资产（不含负债）及少量辅助性资产进行置换的行为股权划转指淄博市财政局将其持有本公司的34.49%股权无偿划转给山东金岭铁矿的行为《资产置换协议》指本公司与山东金岭铁矿签署的《山东金岭铁矿与山东淄博华光陶瓷股份有限公司资产置换协议书》山东淄博华光陶瓷股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书2-1-8《股权划转协议》指2006年4月20日，淄博市财政局与山东金岭铁矿签署的《山东淄博华光陶瓷股份有限公司国有股股权划转协议》独立财务顾问、广发证券指广发证券股份有限公司法律顾问、国浩事务所指国浩律师集团（深圳）事务所大信指大信会计师事务有限公司中企华指北京中企华资产评估有限责任公司海地人指北京海地人资源咨询有限责任公司侯庄分矿、铁山分矿、召口分矿侯庄分矿、铁山分矿分别拥有侯家庄矿床、铁山辛庄矿床，召口分矿拥有北金召矿床、北金召北矿床和东召口矿床三个矿床金鼎矿业指山东金鼎矿业有限责任公司，王旺庄矿床属该公司铁精粉、铁精矿粉指开采出的铁矿石经选矿加工后，金属铁成份达到66%以上的精矿，是铁冶炼的主要原料铜精粉、铜精矿粉指在铁矿石开采过程中伴生的铜，经选矿加工后的精矿，是铜冶炼的主要原料钴精粉、钴精矿粉指在铁矿石开采过程中伴生的钴，经选矿加工后的精矿，是钴冶炼的主要原料审计基准日指2005年9月30日评估基准日指2005年9月30日《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《通知》指中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》《深交所股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订）》《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》证监会指中国证券监督管理委员会山东淄博华光陶瓷股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书2-1-9深交所指深圳证券交易所国资委指国务院国有资产监督管理委员会元指人民币元山东淄博华光陶瓷股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书2-1-10第一节本次重大资产置换概述经山东淄博华光陶瓷股份有限公司2006年5月25日召开的第四届董事会第十八次会议决议通过，本公司拟以合法拥有的整体资产以及除2.63亿元（具体金额为263155159.88元）负债之外的其它全部负债与山东金岭铁矿合法拥有的侯家庄矿区、铁山辛庄矿区、选矿厂的全部经营性资产及少量辅助性资产进行置换。2006年5月24日，本公司与山东金岭铁矿签署了《资产置换协议》。按评估基准日计算，本次资产置换中经评估审计的置入资产净额为67780.63万元，占本公司2004年度经审计净资产的173.4%。根据《通知》的有关