启明星辰：北京金诚同达律师事务所关于公司发行股份及现金购买资产

北京金诚同达律师事务所关于北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组的法律意见书金金法意【2011】字0612第047号北京金诚同达律师事务所JINCHENGTONGDA&NEALLAWFIRM中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层100004电话：010—57068585传真：010—65185057二○一一年六月目录释义.........................................................................................................................2第一节律师声明事项...............................................................................................5第二节正文...........................................................................................................6一、本次重组各方的主体资格............................................................................6二、本次重组方案..............................................................................................14三、本次重组的批准与授权..............................................................................18四、本次重组的相关合同和协议......................................................................21五、本次重组涉及的关联交易与同业竞争......................................................23六、本次重组的标的资产..................................................................................25七、本次重组的信息披露..................................................................................52八、本次重组符合相关法律法规规定的实质性条件......................................54九、本次重组中对中小股东的保护..................................................................59十、本次重组涉及的证券服务机构的资格......................................................61十一、本次重组的相关单位和人员买卖启明星辰股票的情况......................62十二、结论意见..................................................................................................63释义在本法律意见书中，除非文中载明，下列简称之特定含义如下：《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订版）中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所公司/上市公司/股份公司/启明星辰指北京启明星辰信息技术股份有限公司启明星辰有限指启明星辰前身，北京启明星辰信息技术有限公司科贸公司指启明星辰有限前身，北京启明星辰科技贸易有限公司西藏天辰指公司股东，西藏天辰科技股份有限公司KPCB指公司外资股东，KPCBVTHoldingsLimitedCeyuanVentures指公司外资股东，CeyuanVenturesHKLimitedCeyuanAdvisors指公司外资股东，CeyuanVenturesAdvisorsHKLimitedBidzos指公司外资股东，DemetriosJamesBidzos，希腊国籍，护照号码为521051Robertson指公司外资股东，SanfordRichardRobertson，美国国籍，护照号码为058639739《公司章程》指现行有效的《北京启明星辰信息技术股份有限公司章程》联想网御/网御星云/目标公司指北京网御星云信息技术有限公司，更名前的公司名称为联想网御科技（北京）有限公司联想集团指联想集团有限公司，香港上市公司，股票代码0992联想控股指联想控股有限公司，联想集团的控股股东联想亚信指联想亚信科技有限公司，英文名称Lenovo-AsiainfoTechnology，Inc.ASIA指Asiainfo-Linkage，Inc.，中文名称亚信联创有限公司（原英文名称AsiainfoHolding，Inc.，中文名称亚信控股有限公司），美国NASDAQ上市公司，联想亚信的控股股东交易对方/认购人指自然人齐舰、刘科全交易标的/标的资产指北京网御星云信息技术有限公司100%的股权特殊限售股份指自启明星辰本次发行股份及现金购买资产结束之日至网御星云2013年度专项审核报告出具后10个工作日止，各承诺年度内不得转让的交易对方所认购的上市公司股份。各承诺年度内特殊限售股份数=标的股份总数-（截至当期期末累积已达标承诺利润÷2011年至2013年承诺利润总额×标的股份总数）。对于交易对方而言，各承诺年度内，交易对方不得转让的特殊限售股份数=认购股份数-（截至当期期末累积已达标承诺利润÷2011年至2013年承诺利润总额×认购股份数）《MBO框架协议》指ASIA、联想亚信、齐舰和刘科全签署的《解决联想网御财务控制关系的框架协议》及补充协议《股权转让项目评估报告》指北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第499号《联想控股有限公司拟转让联想网御科技（北京）有限公司股权项目资产评估报告书》本次发行股份及现金购指启明星辰发行股份及现金购买网御星云100%的买资产/本次重组/本次交易股权《重组报告》指《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书》《重组预案》指《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案》《购买资产框架协议》指公司与齐舰、刘科全签署的《购买资产框架协议》及其补充协议《补偿协议》指公司与齐舰、刘科全签署的《关于发行股份及现金购买资产的补偿协议》及其补充协议《资产评估报告书》指北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字[2011]第193号《资产评估报告书》工信部指中华人民共和国工业和信息化部商务部指中华人民共和国商务部北京市科委指北京市科学技术委员会保密局测评中心指国家保密局涉密信息系统安全保密测评中心认证中心指中国信息安全认证中心解放军认证中心指中国人民解放军信息安全测评认证中心公安部监察局指中华人民共和国公安部公共信息网络安全监察局独立财务顾问/太平洋证券指太平洋证券股份有限公司本所指北京金诚同达律师事务所审计机构/中瑞岳华会计师事务所指中瑞岳华会计师事务所有限公司评估机构/中同华指北京中同华资产评估有限公司元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元USD、US$指美元北京金诚同达律师事务所关于北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组的法律意见书金金法意【2011】字【0612】第【047】号致：北京启明星辰信息技术股份有限公司本所接受公司的委托，根据本所与公司签订的《专项法律顾问合同》，作为本次重组的专项法律顾问，为公司本次重组提供法律服务。本所依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等现行公布并生效的法律、行政法规、规章和中国证监会及证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重组相关事宜出具本法律意见书。第一节律师声明事项对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：1、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的真实、完整的文件和说明，有关本次重组的法律事实和文件均已经向本所律师披露，并无任何隐瞒和遗漏，所有副本材料及复印件均与原件一致。2、本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表意见。3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明进行认定。4、本法律意见书仅就本次重组涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该引述不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。5、本所同意公司将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起报送中国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。6、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。7、本法律意见书仅供公司申请本次重组之目的使用，不得用于任何其他目的。鉴此，本所律师根据《证券法》第173条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的原则，发表法律意见如下：第二节正文一、本次重组各方的主体资格（一）启明星辰的主体资格1、启明星辰的基本情况启明星辰现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为110108004648048的《企业法人营业执照》，注册地址为北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦一层，法定代表人为王佳，注册资本为9875.9123万元，经营范围为货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询（除中介服务）；投资咨询；销售针纺织品、计算机软硬件、机械设备、电器设备、仪器仪表（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理，涉及行政许可的凭许可证经营）。经中国证监会证监许可[2010]664号文《关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，启明星辰公开发行人民币普通股股票2,500万股，并于2010年6月23日在证券交易所上市，股票简称为启明星辰，股票代码为002439。2、启明星辰的历史沿革（1）启明星辰的前身启明星辰系启明星辰有限整体变更设立的股份有限公司，启明星辰有限前身为北京启明星辰科技贸易有限公司。科贸公司由王佳、汪涌出资设立。北京同仁会计师事务所于1996年6月6日出具了《开业验资报告书》，对王佳、汪涌的出资情况进行了审验。1996年6月24日，北京市工商行政管理局向科贸公司核发了注册号为08464808的企