第02章资本金筹资

第二章资本金筹资本章提要•资本金投入是组建企业的前提，资本金投入的多少不仅关系到企业经营能力的大小，还关系到企业风险水平和盈利能力，涉及到企业价值在不同股东之间的分配，影响到股东的利益。•资本金的投入形式又多种多样，不同的资本金筹资方法会产生不同的结果，对股东利益有不同的影响，因此，资本金筹资本质上还是一个处理股东间经济利益的分配问题。本章提要•本章重点讨论不同的资本金制度，以及非股票形式的资本金、普通股票、优先股票等资本金的筹资理论和方法，并分析其筹资利弊、探讨其筹资策略。学习目标•掌握资本金的基本概念。•掌握资本金制度的分类与基本内容。•掌握非股票形式资本金筹资的基本特征、利弊与策略。学习目标•掌握普通股票的特征。•掌握普通股票筹资过程中的新老股东利益之间的关系。•了解普通股票的分类，以及我国普通股票分类的特殊性。•了解普通股票持有者的基本权利。•了解我国普通股票发行的有关规定。•掌握普通股票筹资的利弊与策略。学习目标•掌握优先股票的特征与分类•掌握优先股票筹资的利弊与策略。第一节企业资本金制度•一、资本金制度简介•资本金是企业投资者创办企业时投入企业的本钱。它是企业赖以生存的基础。资本金的作用可归纳如下：•1、资本金是企业设立和从事经营活动的前提•企业资本金是企业从事生产经营活动的物质基础，有了这个物质基础，企业才可能从事正常的经营活动和承担相应的法律责任，保障债权人及社会公众的权益。资本金的作用•2、资本金是企业对外借债的基础•资本金的多少从一定程度上反映了企业实力的大小，它决定了企业对外借债的能力，资本金越多，企业承担负债的能力就越强。•3、资本金有利于保障投资者的权益•资本金可以明确企业的产权关系，使投资者权益受到法律的保护。有了资本金，才能在资本保全的基础上正确核算企业的盈亏，为促进企业实现自负盈亏、自主经营、自我发展、自我约束创造物质条件。（二）资本金制度分类•财务上的资本金是指企业的实收资本，它与法律上的资本金——注册资本不尽相同。注册资本是企业在工商行政管理部门登记的注册资本，在注册资本登记管理上，世界上流行的模式主要有如下三种：•1、实收资本制•2、授权资本制•3、折衷资本制1、实收资本制•实收资本制，又称法定资本制，它要求在企业设立时，必须确定资本金总额并一次缴足，否则不得设立。在实收资本制度下，企业的实收资本等于注册资本。在该制度下，企业要增减资本，都必须修改公司章程，并在工商行政管理部门办理重新登记手续，企业增减资本的灵活性低。实收资本制主要在属于成文法系的国家使用，如欧洲大陆国家。2、授权资本制•授权资本制，虽然要求企业在公司章程中确定资本金总额，但是并不要求在企业设立时一次缴足全部资本，只要缴纳了第一期出资额，企业即可成立。剩余未缴资本金，则授权董事会在公司成立之后分期到位。在该种制度下，允许实收资本与注册资本不一致，企业增减资本灵活。授权资本制主要在属于非成文法系的国家使用，如英美等国。3、折衷资本制•折衷资本制是介于实收资本制和折衷资本制之间的一种资本金制度，它要求在企业设立时，应确定资本金总额，并规定首期出资额或比例。该种资本金制度筹资灵活性虽不如授权资本制大但却高于实收资本制，法律约束力制则低于实收资本制和高于授权资本制。我国从2006年1月开始施行的新《公司法》采用的就是折衷资本制。（三）资本金管理原则•资本金制度是指国家围绕资本金的筹集、管理以及投资者责权利等方面所作的法律规范。从筹资行为看，资本金制度是公司与投资者之间签约的基本规范，主要体现在一国《公司法》及相应的法规制度中。•资本金制度的建立，集中体现在资本确定、资本充实、资本不变和资本保值增值四项管理原则上。（1）资本确定原则•资本确定原则要求公司章程中必须明确规定公司的资本总额，以及各投资者在资本总额中所占的比重。（2）资本充实原则•资本充实原则要求投资者应按既定的资本规模缴入资本，并保证所投资本是殷实、不折不扣的。具体要求公司不得折价发行股票，公司企业必须按规定的比例提取一定公积金，以保持原有资本的安全与充实等。（3）资本不变原则•资本不变原则指公司除非按规定的法律程序办理增减资本手续，不得任意增减资本总额，增减资本决议由股东大会作出，另外，在公司存续期内，投资者除依法转让其投资权益外，不得以任何方式收回原始投入资本等。（4）资本保值与增值原则•资本保值与增值原则要求企业不但要保全原始投入资本，即在经营活动中以保持资本完整为前提来确认收益，而且要求资本不断增值，因为只有这样才能满足投资者的收益期望，也只有这样从过程的管理中来保证资本充实原则的实现。•由于资本观念不同，因此对资本保值与增值的具体衡量方法也不尽相同。如财务资本保全要求公司以货币形式反映的资本得到保值和增值，而实物资本保全则要求公司以生产经营能力形式反映的资本得到保值和增值。二、我国资本金制度的基本内容•（一）资本金筹集制度•我国资本金筹集制度主要涉及法定资本金、资本金构成、筹资方式、筹资期限、验资及出资证明、投资者违约责任等方面的内容。1、法定资本金•法定资本金是指国家规定的开办某类公司必须筹集的最低资本金限额。该最低资本金限额因企业经营的性质和企业组织形式而异。•根据《公司法》规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。•股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。2、资本金的构成和资本公积金•根据《企业财务通则》规定，资本金按照投资主体分为国家资本金、法人资本金、个人资本金和外商资本金等。与此相适应，股份制企业的股份划分为国家股、法人股、个人股和外资股。资本公积金•资本公积金是一种资本储备形式，或者说是一种准资本，是所有者权益的构成部分，它可以按照法定程序转化为资本金。其主要来源包括4种形式。•（1）投资者实际缴付的出资额超出资本金的差额。如发行股票发行的溢价净收入等。（2）法定财产重估增值•即按照国家法律和法规规定进行企业财产重估，其资产评估确认价值或者合同和协议约定价值（现行法规允许在对外投资等经济活动中，其资产作价和确定投资额按评估确定价值上下浮动20%）与原账面净值的差额，作为资本公积金。（3）资本汇率折算差额•所谓资本汇率折算差额，是指资产账户与实收资本账户采用的折算汇率不同而产生的折算记账本位币差额。为了体现资本不变的原则，其差额不得调整资本账户，而作为资本公积金处理。它包括外商投资企业在分期多次缴纳资本金时，以后各次缴纳资本金同第一次缴纳资本金时的汇率变化所产生的折算记账本位币差额。（4）接受捐赠的财产•企业接受捐赠的财产除货币资金以外，均要按照规定对捐赠财产计价入账。一方面增加企业资产，另一方面增加资本公积。•新会计制度中规定接受捐赠应计入营业外收入—捐赠利得。3、筹资方式•股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。•对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。•全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。•股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。4、筹资期限•企业资本金可一次筹足，也可按法律规定分期筹集，对出资期限的限定，应以国家有关律和法规以及合同和章程为准。•我国《公司法》规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。5、验资及出资证明•股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。•验资是对投资者所投资产进行法律上的确认，它包括价值确认和时间确认两项内容。•对于现金出资方式，它以实际收到或存入企业开户银行的日期和金额，作为投入资本的入账依据；•对于以实物投资和无形资产投资的，应按合同和协议或评估确定确认的价值作为投资入账价值；在时间上，实物投资由以办理完成实物转移和产权手续时确认其投资，无形资产投资则以合同和协议或公司章程规定，移交有关凭证时并确认其投资。•投资者投入的资本，必须经会计师事务所等中介机构的验证，重点确认资本是否及时、足额到位。验证后，受托会计师事务所等中介机构及注册会计师应向企业出具验资报告，企业应根据验资报告的内容向投资者出具出资证明。•股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。6、投资者约责任•资本金筹集方式、投资者的出资期限及出资比例等，都在投资协议或合同中作了约定，并写入企业章程中，它是企业资本金筹集与管理的重要依据。但有时投资者出于各种目的或其他因素，违反企业章程和有关协议或者合同的规定，没有及时足额地出资，从而影响了企业的成立，这种行为在法律上视为出资违约。•对于投资者出资违约，企业和其他投资者可以依法追究其违约责任，政府部门还应根据国家有关法律法规，对违约者进行处罚；属于单方违约的，守约方有权按法律程序要求违约方赔偿由延期缴入资本金而支付的利息及相应的经济损失等；属于各方共同违约的，工商行政管理部门有权对违约各方进行处罚，直到吊销营业执照。•我国《公司法》规定：•股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。•有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。（二）资本金管理制度•资本金管理要求因企业组织形式而异，但主要包括两方面的内容。•1、资本金保全制度•2、投资的权利和责任1、资本金保全制度•资本金保全是资本金制度的重要内容之一，即企业资本金在企业生产经营期间内，投资者只能依法转让，不得抽回投资。•《公司登记管理条例》规定，公司的发起人股东在公司成立后，抽逃出资的，由公司登记机关责令改正，并处以所抽逃出资额10%以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。•《公司法》规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。2、投资者的权利和责任•投资者按照出资比例或者合同和章程的规定，分享企业利润和分担风险以及亏损。•《公司法》固定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。•有限公司投资者只以投入资本承担有限责任。第二节非股票形式的资本金筹资•非股票形式的资本金筹资是非股份公司制企业资本金筹资的主要形式。•一、非投票形式资本金筹资的特征•非股票形式的资本金筹资是企业直接与各类投资者之间签订投资合同融入资本金的筹资形式。•该类筹资形式的基本特征有二：（一）不以股票为媒介•（二）出资方式多样化（一）不以股票为媒介•不以股票为媒介是该种筹资方式不同于股票筹资的最显著特征。•它广泛适用于各类非股份公司制企业，是非股份公司制企业的资本金筹资的主要形式。（二）出资方式多样化•虽然股份公司发行股票筹资，股东出资方式也存在多样化的现象，但这种现象还不算普遍，特别是向社会公众发行股份时，公司多以现金形式筹集资本金；但非股份公司制企业筹资时，股东出资方式多样化则是十分常见的现象。具体包括•1．现金出资•2．非现金出资1．现金出资•现金出资是企业吸收直接投资主要形式，现金具有使用上的灵活性，它既可用于购置资产，也可用于支付费用。•因此，企业在筹资时吸收一定量的现金额投资，对其生产经营的正常进行十分有利，也正因为如此，各国法律法规才对现金在出资总额中的比例有一定的规定。2．非现金出资•包括吸收实物资产投资（即投资者以房屋、建