并募集配套资金暨关联交易预案61951014[1]

四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1董事会声明本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、天津市国有资产监督管理委员会对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。与本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚需经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。2交易对方声明本次交易的交易对方天津市水务局引滦入港工程管理处、天津市水利经济管理办公室、天津渤海发展股权投资基金有限公司均已出具如下承诺：本公司（单位）所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，本公司（单位）承诺将承担个别和连带的法律责任。3特别提示一、本次交易方案的主要内容四环药业股份有限公司拟进行重大资产重组，本次重组的整体交易方案简述如下：1、重大资产置换四环药业以全部资产和负债（作为置出资产），与天津市水务局引滦入港工程管理处持有的天津市滨海水业集团股份有限公司股权中的等值部分进行置换，滨海水业100%股权（作为置入资产）预估值为89,184.58万元，其中入港处持有滨海水业75.35%股权，预估值约为67,200.58万元。置出资产的预估值约为9,969.13万元（置出、置入资产的最终评估值以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经天津市国资委核准或备案确认的资产评估报告为准）。2、发行股份购买资产针对重大资产置换中置出资产与入港处持有的滨海水业75.35%股权的差额部分约57,231.45万元，由四环药业按照股票停牌前二十个交易日均价11.27元/股，向入港处非公开发行约5,078.21万股股份购买。同时，四环药业以11.27元/股的价格分别向天津市水利经济管理办公室和天津渤海发展股权投资基金有限公司非公开发行约1,184.64万股股份和766.02万股股份作为对价，受让二者持有的滨海水业14.97%和9.68%的股权（分别为置入资产的14.97%和9.68%）。四环药业合计向入港处、经管办和渤海发展基金发行约7,028.87万股。上述资产置换及发行股份购买资产完成后，四环药业将持有滨海水业100%股权。3、股份转让本次重大资产置换实施时，四环药业将成立一家全资子公司，用以承接上市公司全部资产及负债。资产置换完成后，入港处将拥有该全资子公司100%股权。入港处以该全资子公司的51%股权为对价，受让天津泰达投资控股有限公司持有的四环药业部分存量股份。本次股份转让价格拟按照双方《股份转让框架协议》签署前三十个交易日每日加权平均价格的算术平均值确定，为11.16元/股。按照置出资产预估值9,969.13万元及51%的转让比例计算，股份转让数量约为455.584万股。本次重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产及股份转让构成整体交易方案，三者同时生效，互为前提条件，组合操作。4、募集重组配套资金为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，本公司计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，所募集资金用于补充公司流动资金，以提升整合绩效并优化公司财务结构。具体募集资金金额上限将结合重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定。本次配套融资的发行对象不包括上市公司现控股股东泰达控股或其控制的关联人、不包括本次重组的交易对象入港处、经管办、渤海发展基金，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。本次公司非公开发行股份募集重组配套资金，拟采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。公司本次募集重组配套资金的发行定价基准日为公司审议通过本次重组预案的董事会决议公告日，即公司第四届董事会第十四次会议决议公告日，为2012年12月26日。公司股票已因本次重大资产重组事项于2012年9月27日停牌，根据前述定价原则计算的发行底价为10.14元/股。最终发行价格将在取得核准批文后，根据市场询价结果确定。非公开发行股份募集配套资金与前述重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让的实施。本次交易完成后，本公司将置出原有的医药类相关业务，并通过资产置换及发行股份购买资产将主营业务变更为水务类业务。滨海水业的水务类相关业务具有良好的历史经营业绩和较好的盈利前景。本次交易有利于提升上市公司盈利水平和可持续发展能力，并有利于从根本上保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。5由于非公开发行股份募集配套资金的价格与交易对象都存在一定的不确定性，因此本预案所披露的重组后的股权结构均未考虑非公开发行股份募集配套资金的影响。二、本次交易预案的审议2012年12月25日，本公司与入港处、经管办、渤海发展基金签署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》。2012年12月25日，泰达控股与入港处就泰达控股所持有上市公司部分存量股份的转让签署了附条件生效的《股份转让框架协议》。2012年12月25日，本公司第四届董事会第十四次会议审议并通过了本次重大资产重组预案。三、本次交易标的资产的预估值本次重组涉及的拟置出资产及拟置入资产均采用资产基础法进行预估。根据预估结果，本公司现有全部资产及负债的预估值为9,969.13万元；滨海水业100%股权预估值为89,184.58万元。本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。本次重大资产重组所涉相关资产的最终作价将依据具备证券业务资格的资产评估机构出具并经相关国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果确定。四、本次发行股份的定价本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即本公司第四届董事会第十四次会议）会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即11.27元/股。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。公司拟通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。定价基准日为公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即本公司第四届董6事会第十四次会议）会议决议公告日。发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.14元/股，本次配套融资最终发行价格提请本公司股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%。经初步测算，募集配套资金不超过29,728.19万元。根据拟募集配套资金的金额上限及上述发行底价初步测算，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份数量预计不超过2,931.77万股。在前述发行股份购买资产及发行股份募集重组配套资金的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。本次交易中，入港处、经管办和渤海发展基金以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让，入港处受让泰达控股所持上市公司存量股份自股份转让完成之日起36个月内不得上市交易和转让，在此之后按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定执行；公司向其他特定投资者募集配套资金所发行股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定执行。五、本次交易构成重大资产重组本次交易拟置入资产预估值约89,184.58万元，公司2011年末经审计的总资产为13,250.79万元，净资产为5,619.66万元，拟置入资产为上市公司总资产的673.05%，为上市公司净资产的1587.01%；根据预审计结果，2011年度置入资产实现营业收入62,052.41万元，公司2011年度实现营业收入3,864.83万元，置入资产最近一个会计年度产生的营业收入为公司同期营业收入的1605.57%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次拟置入资产的资产总额、营业收入、资产净额均达到上市公司对应指标的50%以上，且超过人民币5000万元，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易置出上市公司全部经营性医药资产，同时发行股份购买水务类资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。六、本次交易构成关联交易本次交易完成后，入港处将成为本公司的控股股东，且在本次交易行为中，7经管办、渤海发展基金为入港处的一致行动人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组系本公司与潜在控股股东及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。七、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更，并构成借壳上市本次交易前，泰达控股持有本公司5,197.5万股的股份，占公司总股本的55.75%，为本公司的控股股东。根据预估值测算，本次交易完成后，泰达控股将持有本公司约4,741.92万股，占公司总股本的29.00%。根据预估值测算，本次交易完成后，入港处将持有本公司5,533.79万股股份，占本公司发行后总股本的33.84%，将成为本公司控股股东；经管办在交易完成后持有本公司1,184.64万股股份，占本公司发行后总股本的7.24%。入港处及经管办同为天津市水务局下属的自收自支事业法人单位，即本次交易完成后，天津市水务局通过入港处及经管办合计持有本公司6,718.43万股股份，占本公司发行后总股本的41.08%，天津市水务局将成为本公司实际控制人。根据2011年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定，四环药业本次重大资产重组中涉及的置入资产总额预估值为89,184.58万元，2011年末公司资产总额为13,250.79万元，置入资产占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为673.05%，达到100%以上，因此本次交易构成借壳上市。本次重组符合《重组办法》第十二条、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》等文件关于借壳重组的条件，具体参见本预案“第四章本次交易的具体方案”之“四、本次交易导致公司控制权发生变化，并构成借壳上市”的相关内容。八、本次交易尚需取得的批准或核准本次交易方案已取得天津市人民政府国有资产监督管理委员会2012年12月24日出具的“津国资产权[2012]128号”《市国资委关于滨海水业与四