有限责任公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之

中银国际证券有限责任公司关于深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层二〇一二年十二月天威视讯发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告1重大事项提示本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次交易方案1、天威视讯于2012年4月6日公告停牌，拟向深圳广电集团、宝安区国资委发行人民币普通股，购买其持有的天宝公司合计100%股份；拟向深圳广电集团、龙岗区国资委及坪山新区发财局发行人民币普通股购买其持有的天隆公司合计100%股份。2、公司本次非公开发行股份的发行价格拟采用公司第六届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即17.25元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。根据天威视讯于2012年4月25日召开的2011年年度股东大会审议通过的《关于公司2011年度利润分配预案的议案》，公司以现有总股本320,400,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），权益分派股权登记日为2012年6月19日，除权除息日为2012年6月20日。上述分配方案已实施完毕，因此本次交易发行价格相应调整为17.15元/股。3、本次交易价格以经深圳市国资委核准的、国友大正出具的资产评估报告所载标的资产评估价值为依据确定。根据国友大正以2012年3月31日为基准日出具的《天宝公司资产评估报告》（国友大正评报字（2012）第386C号）和《天隆公司资产评估报告》（国友大正评报字（2012）第385C号），标的资产评估值合计为12.77亿元。按本次交易发行价格17.15元/股计算，天威视讯本次将累计发行74,460,639股股份。最终发行数量以中国证监会核准的为准。二、本次交易构成重大资产重组本次交易标的资产交易价格为12.77亿元。天威视讯2011年12月31日经审计天威视讯发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告2的合并财务会计报告期末总资产为19.54亿元。标的资产的交易价格占天威视讯总资产比例为65.35%。根据《重组办法》第十一条和第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，根据《重组办法》第二十八条和第四十六条的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。三、本次重大资产重组的资产评估情况根据国有大正出具的《天宝公司资产评估报告》（国友大正评报字（2012）第386C号）和《天隆公司资产评估报告》（国友大正评报字（2012）第385C号），本次交易标的的评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并将收益法的评估结果作为评估报告的最终结论。截至评估基准日，天宝公司净资产账面值为32,696.74万元，根据收益法，评估值为69,900.00万元，增值额为37,203.26万元，增值率为114%；天隆公司净资产账面值为21,279.31万元，根据收益法，评估值为57,800.00万元，增值额为36,520.69万元，增值率为172%。四、本次重大资产重组构成关联交易本次交易对象之一的深圳广电集团在本次发行前持有上市公司190,207,200股股份，占总股本的59.37%，是上市公司的控股股东。根据《重组办法》和《上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。五、股份锁定情况公司控股股东深圳广电集团承诺，通过本次交易所获得的股票，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让，之后将按照中国证监会和深交所的规定执行。宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局分别承诺，通过本次交易所获得的股票，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不上市交易或转让，之后将按照中国证监会和深交所的规定执行。天威视讯发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告3六、利润补偿承诺上市公司与深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委及坪山新区发财局分别签署了《发行股份购买资产之补偿协议》。深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委及坪山新区发财局承诺，本次交易中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润均不低于本次交易之《资产评估报告》中该年的盈利预测净利润数。若标的资产的净利润实现数低于净利润预测数，则将对净利润实现数与净利润预测数之间的差额按照其各自所占份额依法进行退股补偿。具体补偿条款及计算方式见本独立财务顾问报告“第二节本次交易基本情况三、本次交易相关协议（二）《发行股份购买资产之补偿协议》”。七、本次重大资产重组的审批风险本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：1、深圳市国资委书面核准本次交易标的资产评估报告、批准本次重大资产重组方案；2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，上市公司股东大会非关联股东同意深圳广电集团免于以要约方式增持公司股份；3、中国证监会核准本次交易；4、其他可能涉及的批准或核准。八、本次交易的特别风险提示（一）盈利预测相关风险德勤对本次交易标的资产2012年10-12月及2013年的盈利预测进行了审核，并出具了《天宝公司备考盈利预测报告》和《天隆公司备考盈利预测报告》，立信对上市公司备考2012年10-12月及2013年的盈利预测进行了审核，并出具了《上市公司备考盈利预测报告》。上述盈利预测是公司管理层依据谨慎性原则，充分考虑了天威视讯发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告4未来经营的变化风险所作出。但是，盈利预测是公司管理层基于一定假设条件和对未来业务发展水平的判断，在特定条件下做出的，标的资产及上市公司未来实际盈利水平受区域内用户增长情况、重组后业务整合效果、新业务的开拓以及未来“三网融合”竞争局面的应对等多方面因素影响。本独立财务顾问报告中披露的相关资产经审核的盈利预测数据可能与未来实际经营情况存在差异，提请投资者关注上述风险。（二）标的资产估值风险1、标的资产采用收益法评估的风险国有大正采用资产基础法、收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并分别出具了《天宝公司资产评估报告》和《天隆公司资产评估报告》。考虑到天宝公司、天隆公司均可单独作为获利主体进行评估，同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑未来天宝公司、天隆公司可以提供给投资者的盈利，因此评估机构选取收益法的评估结果作为最终评估结论。收益法是基于对企业未来盈利水平折现而取得的企业价值。资产评估过程中，对标的资产未来数字电视整体转换速度、有线电视终端用户增长水平、资本性支出、公司经营成本控制等方面进行了谨慎预测。若上述事项的未来实现情况较预测情况发生较大幅度变动，则将影响到标的资产未来的盈利水平，进而影响资产评估结果，提请投资者注意上述风险。2、标的资产评估增值幅度较大的风险本次交易价格以经深圳市国资委核准的、国友大正出具的资产评估报告所载标的资产评估价值为依据确定。根据国友大正出具的《天宝公司资产评估报告》和《天隆公司资产评估报告》，本次交易标的资产截至2012年3月31日的合计账面价值为5.40亿元，评估价值为12.77亿元，评估增值率为137%。其中，天宝公司截至2012年3月31日的净资产账面价值为3.27亿元，评估价值为6.99亿元，评估增值率为114%；天隆公司截至2012年3月31日的净资产账面价值为2.13亿元，评估价值为5.78亿元，评估增值率为172%。本次交易标的资产的评估增值幅度超过了100%，天威视讯发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告5提请投资者注意相关风险。（三）业务整合风险本次交易完成后，天宝公司和天隆公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在原有基础上完成对宝安区、龙岗区有线电视网络业务的整合，形成基本覆盖深圳地区的广播电视宽带多媒体综合信息服务平台。本次交易有利于公司迅速扩大有线电视网络运营的规模，进一步增加网络覆盖区域，通过公司的规范运作和科学管理，统一进行产品研发和市场营销，有效降低单位用户平均运营成本，形成协同和规模效应，提高管理效率，提升盈利水平，为上市公司有线广播电视网络业务的持续发展和做大做强打下坚实的基础。但由于本次交易完成后后续业务和管理整合到位并产生协同效应尚需一定时间，短期内公司盈利水平的提高存在不能达到预期的风险。（四）业务收入来源较为集中的风险本次交易前，上市公司主要负责深圳市原特区内有线广播电视网络的建设开发、经营管理、维护和广播电视节目的传输服务。公司的收入主要来源于有线电视收视收入、有线宽频收入及节目传输收入。本次交易仅涉及到宝安、龙岗两区有线广播电视网络资产和业务的整合，并未新增任何业务门类，因此可以预见前述三项收入在未来仍将是上市公司营业收入的主要来源，其波动将直接影响上市公司的盈利情况。根据立信出具的《上市公司备考合并审计报告》，上市公司前述三项主营业务2011年、2012年1-9月备考收入总和分别为107,412.07万元和82,092.67万元，占公司同期主营业务收入的88.37%和88.16%，其中有线电视收视收入占公司同期主营业务收入的62.90%和62.41%，公司存在业务收入来源较为集中的风险。（五）本次交易完成后一定时间内新增关联交易门类的风险本次交易前，天宝公司和天隆公司均向深圳广电集团下属子公司天和公司采购呼叫中心服务。根据德勤出具的《天宝公司备考审计报告》和《天隆公司备考审计天威视讯发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告6报告》，天宝公司2010年、2011年、2012年1-9月向天和公司采购呼叫服务的金额分别为496.70万元、715.96万元和480.83万元，天隆公司2010年、2011年、2012年1-9月向天和公司采购呼叫服务的金额为分别为207.80万元、215.12万元和177.14万元。上述采购均未超过各公司相应期间营业总成本的5%。本次交易完成后，上市公司现有呼叫中心规模暂时无法有效满足天宝公司和天隆公司的业务需求。上市公司呼叫中心的扩容建设、天和公司与上市公司之间客户数据的转移对接以及原有客户改变呼叫习惯等均需要一定时间。因此，本次交易完成后，天宝公司、天隆公司可能需要在一定时间内继续向天和公司采购呼叫服务。该项采购将构成上市公司的控股子公司与上市公司控股股东控制的其他企业之间的经常性关联交易。该关联交易在过渡期内有存在的必要性和合理性，上市公司和深圳广电集团均对尽快实现上市公司呼叫中心的扩容建设以及减少和消除上述经常性关联交易作出了可行的承诺，但仍提请投资者注意相关风险。（六）本次交易完成后新业务拓展风险本次交易完成后，上市公司除了将在宝安区、龙岗区完成既定的有线数字电视整转和双向化改造计划外，也会在该等区域引入天威视讯成功的产品和服务。这些产品和服务主要包括有线宽频、双向互动点播、电视时移等增值业务，预期通过这些增值业务可以有效稳固现有用户，提高每户ARPU值，并拓展新的消费群体、创造新的消费需求。但是，截至本独立财务顾问报告出具之日，上述增值业务尚未在宝安区、龙岗区开展，天威视讯在原有四区新业务的运营经验和销售方式能否完全适用于宝安、龙岗两区，存在一定的风险。天威视讯发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告7目录重大事项提示........................................................................................................1一、本次交易方案......................................................................................................1二、本次交易构成重大资产重组..............................................................................1