第三章权益资本筹

第三章权益资本筹资学习内容：筹资管理概述、资本金制度、普通股筹资、优先股筹资、吸收直接投资。目的要求：通过本章学习，了解企业筹资的动机、渠道、方式；理解资本金制度的作用；重点掌握普通股筹资、优先股筹资、吸收直接投资的基本内容课时:6•权益资本是企业所有者投入生产经营过程中的自有资金，它是企业得以创立、存在和发展的资本，是企业独立自主地开展生产经营活动的物质条件。•企业权益资本的筹资主要采取吸收直接投资、发行股票等方式。•本章主要阐述吸收直接投资、发行普通股和优先股等权益资本筹资方式的理论与实务。•第一节筹资管理概述•企业筹集资金是指企业向外部有关单位或个人以及从企业内部筹措和集中生产经营所需资金的财务活动。•筹集资金是企业资金运动的起点，是决定资金运动规模和生产经营发展程度的重要环节。市场经济决定了企业必须自主筹集资金。•一、企业筹资动机•1、企业筹资动机•（1）新建筹资动机•（2）扩张筹资动机•（3）调整筹资动机•（4）双重筹资动机•2、企业筹资原则•（1）合理确定资金需要量，努力提高筹资效果•（2）周密研究投资方向，大力提高投资效果•（3）适时取得所筹资金，保证资金投放需要•（4）认真选择筹资来源，力求降低筹资成本•（5）合理安排资本结构，保持适当偿债能力•（6）遵守国家有关法规，维护各方合法权益•以上各项可概括为：合理性、效益性、及时性、节约性、比例性、合法性六原则。•二、企业筹资渠道•筹资渠道是指筹集资金的来源和通道，体现着所筹集资金的源泉和性质。•1、政府财政资金与国资部门资金•2、银行信贷资金•3、非银行金融机构资金•4、其他企业单位资金•5、民间资金•6、企业自留资金•7、国外和港澳台资金•各种企业应根据生产经营活动的项目及其在国民经济中的地位，选择适当的资金供应渠道。•三、企业筹资方式•筹资方式是指企业筹集资金所采取的具体形式，体现着不同的经济关系，即所有权关系或债权关系。•企业的筹资方式一般有以下七种：•(1)吸收直接投资；•(2)发行股票；•(3)企业内部积累；•(4)银行借款；•(5)发行债券；•(6)融资租赁；•(7)商业信用。•一定的筹资方式可能只适用于某一特定的筹资渠道，但是同一渠道的资金往往可以采取不同的方式取得，而同一筹资方式又往往适用于不同的筹资渠道。企业进行筹资，必须实现两者的合理配合。•第二节资本金制度•一、资本金的概念及意义•1、资本金的含义•资本金是指各种投资者为了企业生产经营而投入并在工商行政管理部门登记注册的资金。•资本金的概念实际上明确了资本金确立的原则。•从性质上看，资本金是投资者(所有者)投入的资本，是主权资金，不同于债务资金；•从目的上看，资本金要将本求利，有营利性，不同于非营利性的事业行政单位资金；•从功能上看，企业资本金用以进行生产经营，承担民事责任，有限责任公司和股份有限公司则以其资本金为限对所负债务承担责任；•从法律地位来看，资本金不同于过去国有企业的国家基金，筹集来的资本金要在工商行政管理部门办理注册登记，已注册的资本金如果追加或减少，必须办理变更登记。•资本金确立的原则主要有三种：•一是实收资本制。在公司成立时，必须确定资本金总额，并一次认足，实收资本与注册资本一致，否则，公司不得成立。•二是授权资本制。在公司成立时，虽然也要确定资本金总额，但是否一次认足与公司成立无关，只要缴纳了第一期出资，公司即可成立，没有缴纳部分可委托董事会在公司成立后筹集，即允许实收资本与注册资本不一致。•三是折衷资本制。要求公司成立时确定资本金总额，并规定首期出资的数额，接近于授权资本制，但对第一期出资数额或比例一般要作出限制。•2、资本金的种类•资本金按照投资主体可分为国家资本金、法人资本金、个人资本金和外商资本金。这种分类兼顾了区分投资主体类型和区分内外资两个标准。•国家资本金是指有权代表国家的政府部门或机构以国有资产投入企业所形成的资本金。按照政企分开的原则，适合充当国有资产投资主体的应该是依法成立的各国有资本中介经营公司。国家投入的资本金是国有企业最主要的资本来源。•法人资本金是指其它法人单位以其依法可支配的资产投入企业所形成的资本金。由于其它法人单位也可能包括国家、个人、外商等的投资，所以法人资本金从其原始构成来看，又分属于不同的投资主体。•个人资本金是指社会个人或各个企业内部职工以个人合法财产投入企业形成的资本金。在股份有限公司中，一般表现为公众或职工持有公开发行的股票。•外商资本金是指外国投资者以及我国港、澳、台地区投资者以其资金投入企业形成的资本金。•3、资本金的意义•资本金作为企业赖以生存的前提，是企业营运的物质基础，同时也是企业债务资金的风险保障，其意义主要表现在：•（1）资本金是企业作为法人存在的前提•（2）资本金是企业从事生产经营活动的前提•（3）资本金是企业承担债务风险的最低限度的担保•（4）资本金构成是确定投资者权益的主要依据•二、资本金制度•1、资本金的筹集制度•资本金的筹集制度主要涉及筹资数量、筹资方式、筹资期限、出资违约责任等内容。•（1）筹集资本金的最低限额•（2）筹集资本金的方式•吸收货币资金的投资，也可以吸收实物、无形资产等的投资。•（3）筹集资本金的期限•资本金可以一次或者分期筹集•（4）资本金的评估和验收•（5）出资者的责任及违约处罚•2、企业资本金的管理•对资本金的管理，主要是贯彻以下五项原则：•（1）资本确定原则•要求在公司章程中必须明确规定公司的资本总额。•（2）资本充实原则•对企业登记注册的资本金，投资者应在财务制度规定的期限内缴足，以满足生产经营的需要；所投资本必须是实实在在、不折不扣的，公司不得折价发行股票。•（3）资本保全原则•公司除由股东大会作出增减资本决议并按法定程序办理者外，不得任意增减资本总额。•（4）资本增值原则•资本金不仅要能保值而且在生产经营过程中要能不断增值，以满足投资者的收益期望并保证企业生产经营的扩大。公司必须按规定的比例提取公积金，保证所有者权益的不断扩充。•（5）资本统筹使用原则•企业对资本金有权统筹安排使用，国家对企业的资金来源不再按用途加以划分。•第三节普通股筹资•普通股资本不仅是公司权益的主要来源，而且是构成公司资本结构的基础。•一、普通股概念及种类•1、普通股的概念•普通股是指在公司的经营管理和盈利及财产的分配上享有普通权利的股份，代表的是对企业盈利和剩余财产的索取权，它构成公司资本的基础，是股票的一种基本形式，也是发行量最大，最为重要的股票。•股票是股份公司为筹集权益性资本而发行的有价证券，是投资者入股并拥有公司股份的凭证，它代表了投资者对股份企业的所有权。•股票持有人即为公司的股东，股东作为出资人按投入公司的资本额享有获取投资收益、参与公司重大决策和选择公司管理者的权利，并以其所持股份对公司承担有限责任。•股票和股份是两个密切相关的概念。股份一词有两个含义：•一是指构成股本的单位，是股本的最小计量单位。股份公司的一个重要特征就是将股本划分为若干个均等的单位，一个单位计为一个股份。因此，公司的股本等于全部股份金额的总和；•二是股东权利义务的来源，是股东地位的象征。每个股东的权利、义务的来源于其持有的公司股份，权利义务的大小取决于每个股东所持有的股份在公司全部股份中的比例。公司股份一般采用股票的形式。•因此，股票只不过是股份的表现形式，股票的特征是由股份的特征派生出来的，其数量的大小表示股票持有者拥有公司股份的多少。•2、股票的种类•（1）按股票是否记名，分为记名股和不记名股•记名股是在股票票面上记载股东姓名或名称的股票。•（2）按票面是否标明金额，股票分为面值股票和无面值股票•面值股票是在票面上标有一定金额的股票。•（3）按投资主体不同，分为国家股、法人股、个人股•国家股是有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资而形成的股份。•（4）按发行对象和上市地区不同，分为Ａ股、Ｂ股、Ｈ股和Ｎ股•Ａ股、Ｂ股在上海、深圳上市，Ｈ股和Ｎ股分别在香港和纽约上市。•（5）按股票的权利不同，分为普通股和优先股•普通股是指股利随着公司利润变动而变动的股票。它是最基本的股票，构成股份公司权益资本最基础部分。在通常情况下，股份有限公司只发行普通股。普通股的股东享有比较全面的权利，如盈利分配权、投票表决权、剩余资产索取权、优先购股权和查账权等。•优先股是公司发行的优先于普通股股东分取公司盈利和剩余财产的股票。优先股股东在两个方面优先于普通股股东：一是股利分配的优先权，优先股的股息是固定的，从股份公司的净利润中首先支付；剩余财产分配权优先。•二、普通股股东的权利•持有普通股股份者为普通股股东。对大公司来说，普通股股东成千上万，不可能每个人都直接对公司进行管理。具体来说，普通股股东的权利主要表现为：•（1）表决权•（2）股份转让权•（3）股利分配请求权•（4）优先认购权•（5）查账权•（6）剩余财产的要求权•（7）公司章程规定的其他权利•普通股股东也基于资格，对公司负有义务。我国公司法中规定了股东具有遵守公司章程、缴纳股款、对公司负有有限责任、不得退股等义务。•三、股票发行•1、股票发行的目的•公司发行普通股股票，总的目的是为了筹措资金。但是具体的情况有所不同。这些情况包括：•（1）为了建立新的股份公司而发行股票。•（2）已设立的股份公司为增加资本而发行股票。已设立的股份公司为了增加产品数量，扩大经营需求量，有时需要用发行普通股的方式来筹集资金。公司新发行的股票先由原有股东认购，其余在市场出售。•（3）其他目的的股票发行。这类发行通常与筹资无关，主要包括：发放股票股利时的股票发行；把可调换债券转化为普通股时的股票发行；股票分割时的股票发行。•2、股票发行的条件•（1）发行股票的一般条件•第一，股份公司无论出于何种目的，采取何种发行方式，在发行股票之前都必须向有关部门呈交申请文件，内容包括：•股份公司章程；•发行股票申请书；•招股说明书；•股票承销协议；•会计师事务所审计的财务会计报告，资产评估机构出具的资产评估报告书及资产评估确认机构关于资产评估的确认报告等。•第二，股份公司发行股票，分为设立发行和增资发行，不论是设立发行还是增资发行，根据我国《公司法》，都必须依循下列要求：•股份有限公司的资本划分为股份，每股金额相等。•公司的股份采取股票的形式。•股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权，同权同利。•同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。各个单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。•股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。即可以按面额发行或溢价发行，但不得折价发行。•溢价发行股票，须经国务院证券管理部门批准，所得溢价款列入公司资本公积金。•（2）设立发行股票的特殊条件•设立发行股票是指在股份公司设立或经改组、变更而成立股份公司时，为募集资本而进行的股票发行，亦即股份公司首次发行股票。公司首次发行股票，还要具备一些特定的条件，依循一定的要求。•第一，设立股份有限公司首次发行股票，需具备的特殊条件有：•发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。•发起设立的，需由发起人认购公司应发行的全部股份。•募集设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余股份应向社会公开募集。•发起人应有2-200人，其中须有过半数人在中国境内有住所。•发起人可以工业产权、非专利技术作价出资。•第二，国有企业改组为股份有限公司时，其发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式发行股票，严禁将原企业的国有资产低估折股，低价出售或者无偿分给个人。•第三，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的股份资本总额应当相等于公司净资产额；原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继；变更后的股份有限公司为增加资本，首次向社会公开募集股份，需具备向社会公开募集股份的有关条件。•（3）增资发行新股的特殊条件•增资发行新股是指股份公司成立后因增加资本而进行的股票发行，这是股份公司在首次发行(即设立发行)股票以后的各次发行股票。股份有限公司为增加资本发行新股票，按照我国