深圳华强实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产

股票代码：000062股票简称：深圳华强上市地点：深圳证券交易所深圳华强实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）交易对方地址深圳华强集团有限公司深圳市福田区深南中路华强路口华强集团1号楼独立财务顾问（深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层）签署日期：二○○九年十一月二日深圳华强重大资产重组报告书1―1―2重大事项提示1、为改善上市公司业务结构、提高行业地位、增强持续盈利能力、避免同业竞争、减少关联交易、突出上市公司主业即电子专业市场和配套商业地产的开发、经营以及电子交易平台的综合运营，本公司拟将直接持有的「东莞三洋」全部48.67%的股权、「广东三洋」全部50%的股权和「三洋设计」全部10%的股权出售给「华强集团」，同时购入「华强集团」直接持有的「华强发展」100%股权，转让价格差额部分以向「华强集团」非公开发行股份方式补齐。2、本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的预案和重大资产重组报告书分别于2008年10月15日、2008年11月7日通过本公司董事会审议。本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的有关事项于2008年11月28日通过本公司2008年度第二次临时股东大会审议。本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的有关事项于2009年7月30日获中国证监会上市公司并购重组委员会2009年第19次会议有条件通过。2009年11月2日，本公司收到中国证监会《关于核准深圳华强实业股份有限公司重大资产重组及向深圳华强集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1117号）及《关于核准豁免深圳华强集团有限公司要约收购深圳华强实业股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1119号）。根据《关于核准深圳华强实业股份有限公司重大资产重组及向深圳华强集团有限公司发行股份购买资产的批复》，中国证监会核准公司本次重大资产重组及向「华强集团」发行358,017,800股股份购买相关资产，该批复自核准之日起12个月内有效。根据《关于核准豁免深圳华强集团有限公司要约收购深圳华强实业股份有限公司股份义务的批复》，中国证监会核准豁免「华强集团」以资产认购公司本次发行股份而增持本公司358,017,800股股份，导致「华强集团」合计持有本公司499,997,800股股份，占本公司本次发行后总股本的74.80%而应履行的要约收购义务。深圳华强重大资产重组报告书1―1―33、本次交易以2008年9月30日为基准日，以具有证券业务资格的资产评估机构深圳市德正信资产评估有限公司对标的资产的评估值为依据。于评估基准日2008年9月30日，拟购入的标的公司「华强发展」账面净资产值合并报表数为9,166.42万元，母公司报表数为5,234.57万元，其100%股权的评估值为153,657.75万元，转让价格为153,657.75万元；拟出售的标的资产对应的「东莞三洋」、「广东三洋」和「三洋设计」等三家公司的账面净资产值分别为-455.81万元（母公司报表数）、7,698.48万元、2,686.38万元，相应股权的评估值分别为0、5,521.95万元、274.43万元，转让价格合计为5,796.38万元；本次交易拟购入与拟出售的标的资产转让价格差额为147,861.37万元，用于认购本次非公开发行的全部股份。4、根据2008年11月28日本公司2008年度第二次临时股东大会决议，本次非公开发行股份的发行基准价以本次重大资产重组预案董事会会议决议公告日2008年10月20日前二十个交易日的公司股票交易均价为依据，确定本次发行价格为4.18元/股，预计非公开发行股份数量为35,373.53万股；若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量将相应调整。根据本公司2009年2月13日董事会决议以及2009年6月30日本公司2008年度股东大会决议，本公司于2009年8月12日按每10股派0.50元（含税）的方案向全体股东进行现金利润分配，累计分红金额为1,544.66万元（含税）。据此，本次非公开发行股份的价格调整为4.13元/股，发行数量相应调整为35,801.78万股。根据本公司2009年2月13日董事会决议以及2009年6月30日本公司2008年度股东大会决议，本公司于2009年8月12日按每10股派0.50元（含税）的方案向全体股东进行现金利润分配，累计分红金额为1,544.66万元（含税）。据此，本次非公开发行股份的价格调整为4.13元/股，发行数量相应调整为35,801.78万股。5、公司控股股东「华强集团」承诺：本次「深圳华强」向「华强集团」非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。2009年9月1日，「华强集团」对其所持「深圳华强」股份作出如下追加承诺：深圳华强重大资产重组报告书1―1―4“自深圳华强本次非公开发行股份结束之日起三十六个月内，本公司不转让所拥有权益的深圳华强股份（包括本公司目前持有的深圳华强全部股份和本公司在深圳华强本次非公开发行中认购的全部股份）。在上述限售期限届满后，上述股份的转让按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定办理。”金诚同达律师事务所经核查后认为：“华强集团的上述承诺真实、合法、有效，符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定。”6、「华强集团」于2008年11月7日与本公司签订有关《补偿协议》，并于2009年3月26日作出补充承诺，若在本次重大资产重组完成后（含当年）的3年内，如果相关资产每年的实际合计盈利数没有达到德正信资产评估公司出具的有关评估报告中所预计的当年合计收益数（预计2009年、2010年和2011年相关资产的合计收益数分别为14,614万元、17,502万元和18,720万元），则「华强集团」将按有关评估报告中所预计的相关资产的合计收益数与实际合计盈利数之间的差额对本公司进行补偿，但出现以下情况除外：若「华强发展」进行内部业务调整，导致相关资产对应的某一公司（资产）的实际盈利数未能达到预计数，但同时也导致华强发展及其下属另一公司（资产）的实际盈利数相应增加（增加数不少于前一公司（资产）减少数），且该增减变化总体上并不减少「华强发展」的合并净利润数。有关《补偿协议》及补充承诺的详细内容参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、补偿协议的主要内容”。注：相关资产系指本次交易采用收益法或假设开发法评估的「华强发展」持有的「华强世界」70%股权、直接和间接持有的「华强网络」95.5%股权以及“华强广场”1～6层商业裙楼、“华强广场”酒店、地下商业和地下停车位等资产。7、本次重大资产重组完成后，上市公司将以深圳华强北“华强电子世界”和“华强广场”为旗舰店，在全国各大区域的中心城市布局设点、协同发展、打造全国性品牌。在将深圳基地做大做强的前提下，实现足够规模的品牌扩张和市场扩张，形成全国性的市场网络，为客户提供更加高端的增值服务。在上述战略规划的具体实施过程中，公司面临的风险包括：电子行业景气度深圳华强重大资产重组报告书1―1―5可能下降以及同行业市场竞争的风险、未来经营规模扩大、经营场所分散带来的相关经营风险、异地电子专业市场选址不成功的风险、相关土地政策和银行信贷政策发生不利变化等政策性风险、公司规模扩张可能过快导致的资产负债率和债务成本上升甚至资金短缺的财务风险。详情参见本重组报告书“第一节风险提示”。8、本次重组后公司经营面临一定的行业和市场竞争风险。目前，全球金融、经济环境尚未完全摆脱金融危机的影响，国内经济增长速度放缓。本次重大资产重组后，公司经营重心将转为电子专业市场和配套商业地产的开发、经营。其中，电子专业市场业务的盈利将受到电子产品销售商家、商铺经营情况的影响，进而与整个电子行业景气度高低存在较强的相关性；配套的商业地产业务除了受公司电子专业市场经营情况的影响外，还会受到整个房地产行业大幅波动的影响。另外，深圳华强北地带各家电子市场之间既有合作关系也有竞争关系。本次重组后公司经营仍会面临一定的行业和市场竞争风险。特别是全球金融危机造成我国出口下降并波及电子行业，本次重组后公司电子专业市场的出租率和租金价格可能会因此低于盈利预测中的水平，导致公司2009年度业绩低于盈利预测的风险。9、本次重组后公司面临大股东控制的风险。本次发行前，「华强集团」持有本公司45.95%的股份。按照本次发行股数35,801.78万股计算，本次发行完成后，「华强集团」将持有本公司49,997.78万股股份，持股比例为74.96%，处于绝对控股地位。「华强集团」可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，「华强集团」的利益可能与部分或全部其他股东的利益不一致。10、本次重组将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。深圳华强重大资产重组报告书1―1―611、其他需提醒投资者关注的事项（1）公司目前约90%的营业收入来源于视频产品（主要是彩电）却未能产生收益，同时，国内彩电行业已陷入全行业持续亏损的境地，前景黯淡。2008年1～9月，本公司归属于上市公司股东的净利润为795.26万元，归属于上市公司股东的每股收益为0.03元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的每股收益为-0.03元。2008年度，本公司归属于上市公司股东的净利润为4,559.54万元，归属于上市公司股东的每股收益为0.15元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的每股收益为0.057元。2009年1～3月，本公司归属于上市公司股东的净利润为-3,891.67万元（未经审计），归属于上市公司股东的每股收益为-0.13元（未经审计），扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的每股收益为-0.14元（未经审计）。（2）本公司对2008年、2009年的盈利情况进行了预测，鹏城会计师事务所对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。其中，2008年度盈利预测已顺利完成。2009年度由于行业和市场存在一些不确定性因素，还可能出现对本公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性的原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。（3）「华强发展」现按与上市公司一致的会计政策编制备考财务报告，投资性房地产采用成本模式计量，但「华强发展」于2008年9月在投资性房地产采用公允价值计量模式的情况下进行了利润分配，分配金额比投资性房地产按成本模式计量情况下的可供分配利润多5,622.38万元，导致2008年9月30日未分配利润母公司报表数由原先的0变为-5,622.38万元，合并报表数由原先的3,741.87万元变为-1,690.53万元。上述事项及其对未分配利润科目的影响，不影响本次重组拟注入资产的评估值和作价。截至2009年5月31日，「华强发展」未分配利润母公司报表数为372.69万元，合并报表数为5,621.76万元。鹏城会计师事务所在对「华强发展」评估基准日2008年9月30日未分配利润为负数以及上述「华强发展」在当时按照其法定会计报表进行利润分配等情况进行核查后认为：“由于公司对投资性房地产以公允价值模式计量的会计政策只是在年度中间采用，至年度末已重新变更为成本模式计量，因选用公允价值计量政策深圳华强重大资产重组报告书1―1―7形成了未分配利润为负数。华强发展重组前进行的利润分配是基于对投资性房地产采用公允价值模式计量情况下截至2008年9月30日的账面利润进行的分配，公司利润主要来源于子公司分配利润实现的投资收益，不包含投资性房地产公允价值变动形成的收益。公司利润分配实施了必要的决策程序，会计处理在当时情况下并不违背有关的规定。”德正信资产评估公司