浙江永强：关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的公告 XXXX-05

证券代码：002489证券简称：浙江永强公告编号：2011-018浙江永强集团股份有限公司关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的公告本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议（以下简称“会议”）审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目资金需求前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件规定和公司《章程》、《募集资金管理制度》的要求，现将有关事项公告如下：一、超募资金基本情况经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1273号”文核准，公司首次公开发行6,000万股的人民币普通股,发行价格为38元/股,募集资金总额为22.8亿元,扣除发行费用后募集资金净额为216,421.55万元。较原61,310万元募集资金计划超额募集人民币155,111.55万元。天健会计师事务所有限公司已于2010年10月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验（2010）298号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。2010年11月6日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用超额募集资金2亿元永久性补充流动资金。截止目前，公司尚未使用的超额募集资金余额为135,111.55万元（不含利息）。二、本次部分超募资金使用计划根据公司发展规划及实际生产经营需要，经过详细的讨论，并进行了必要的可行性分析，公司决定将部分超募资金使用计划如下：（一）拟使用部分超额募集资金5.4亿元人民币投资设立全资子公司宁波强邦户外休闲用品有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准登记为准，下同），并实施年产470万件户外休闲用品项目。（二）拟使用部分超额募集资金2.1亿元人民币投资设立全资子公司宁波永宏户外休闲用品有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准登记为准，下同），并实施户外休闲用品物流中心项目。公司使用部分超额募集资金投资设立全资子公司并实施上述两个项目，符合公司长远发展规划需要。对于完成上述超募资金使用计划后的其余超募资金约8.01亿元（不含利息），公司将根据自身发展规划及实际生产经营需要，围绕主营业务、合理规划、妥善安排使用计划，提交董事会审议通过后及时披露、实施。在确定投资项目之前，将暂存募集资金专户。三、拟投资项目情况（一）、拟投资项目基本情况1、项目名称：年产470万件户外休闲用品生产线项目项目实施主体：宁波强邦户外休闲用品有限公司拟建设地点：宁波市杭州湾新区2、项目名称：户外休闲用品物流中心项目项目实施主体：宁波永宏户外休闲用品有限公司拟建设地点：宁波市杭州湾新区出口加工区上述两项目预计将于2014年全面投入达到设计规模。（二）、投资估算及资金安排单位：万元人民币项目宁波强邦户外休闲用品有限公司（年产470万件户外休闲用品生产线项目）宁波永宏户外休闲用品有限公司（户外休闲用品物流中心项目）土地5,5001,500土建22,0007,000设备8,5001,500流动资金18,00010,000合计54,00021,000本项目所需资金全部由公司以超募资金进行投入。（三）、经济效益分析宁波强邦户外休闲用品有限公司实施的年产470万件户外休闲用品生产线项目达产后，预计年营业收入约14亿元人民币。为充分利用出口加工区的税收政策，宁波强邦户外休闲用品有限公司产品计划全部通过宁波永宏户外休闲用品有限公司销售，同时宁波永宏户外休闲用品有限公司每年还将从外部采购配套产品进行销售，预计收入金额约4亿元。预计上述两个项目在达到设计产能规模后每年将实现净利润约1.8亿元人民币。（四）、项目风险提示本项目涉及的主要风险包括：（1）市场风险公司产品主要生产户外休闲用品，产品主要出口欧洲、北美等国家和地区，目前没有特别的限制性贸易政策。如果上述地区国家政治环境、经济形势、贸易政策等发生重大变化，将对公司生产及出口业务带来较大影响。（2）汇率风险公司产品主要用于出口，且主要以美元进行结算，因此人民币对美元汇率的波动将会在一定程度上影响项目的经济效益。（3）出口退税风险目前，公司户外休闲家具及遮阳伞两类产品执行15%的退税率、帐篷执行16%的退税率，所执行的出口退税率较高，如果未来国家调整出口退税率，则将对公司当期经营业绩产生负面影响。四、投资目的和对公司的影响上述两个项目建成后，将提高公司的生产能力，缓解产能压力，为客户提供更好的服务，进一步拓展销售业务，形成新的利润增长点，并将提高公司对整个行业的影响力。五、公司说明与承诺公司承诺本次用于投资设立全资子公司的7.5亿元超募资金不用于证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。六、董事会审议情况及后续安排：2011年5月23日召开的公司二届六次董事会审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》。根据《公司章程》的规定，本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。（一）、对外投资合同本次对外投资事项为投资设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。（二）、办理对外投资相关事宜的授权公司董事会全权授权公司董事长负责办理本次投资的审批、登记事宜，签署相关协议等一切与本次投资相关事宜。（三）、投资资金的监管根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，在新设的全资子公司注册登记后，对本次投入的超募资金，公司将开设募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议。七、公司独立董事意见公司独立董事在认真审阅相关资料，经讨论后发表独立意见如下：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超募资金投资相关项目，有助于提高募集资金使用效率。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述项目的实施，有利于缓解公司的产能压力，有利于公司扩大行业影响力，进一步拓展销售业务，形成新的利润增长点，符合公司的长远发展规划。公司将超募资金用于投资全资子公司的行为经过公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此我们同意公司使用超募资金中的7.5亿元设立全资子公司并实施年产470万件户外休闲用品生产线项目及户外休闲用品物流中心项目。八、保荐机构意见公司保荐机构招商证券股份有限公司出具保荐意见，认为：“浙江永强本次拟使用部分超募资金75,000.00万元投资设立全资子公司实施470万件户外休闲用品生产线项目及户外休闲用品物流中心项目，已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的法律程序；且最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次用于投资设立全资子公司的7.5亿元超募资金不用于证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。浙江永强本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；同时上述事项有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升了浙江永强盈利能力；上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。同意公司使用部分超额募集资金54,000.00万元元投资设立全资子公司宁波强邦户外休闲用品有限公司实施470万件户外休闲用品生产线项目、使用部分超募资金21,000.00万元投资设立全资子公司宁波永宏户外休闲用品有限公司实施户外休闲用品物流中心项目。”九、备查文件（一）、浙江永强集团股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；（二）、浙江永强集团股份有限公司独立董事关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的独立意见；（三）、招商证券股份有限公司关于浙江永强集团股份有限公司使用部分超募资金投资设立全资子公司的保荐意见；特此公告浙江永强集团股份有限公司2010年5月23日