深圳市太光电信股份有限公司发行股份购买资产报告书

深圳市太光电信股份有限公司发行股份购买资产报告书1-1-0深圳市太光电信股份有限公司发行股份购买资产报告书上市公司名称：深圳市太光电信股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所证券简称：ST太光证券代码：000555交易对方名称：昆山经济技术开发区资产经营有限公司住所：昆山开发区前进中路279号通讯地址：昆山开发区前进中路68号交易对方名称：InfoVisionOptoelectronicsHoldingsLimited住所：PoBox957OffshoreIncorporationsCentre,TownTortola,BritishVirginIslands通讯地址：PoBox957OffshoreIncorporationsCentre,TownTortola,BritishVirginIslands报告书签署日：二〇〇八年九月十九日深圳市太光电信股份有限公司发行股份购买资产报告书1-1-1公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本报告书所述之向特定对象发行股份购买资产之交易事项的生效和实施尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次向特定对象发行股票购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次向特定对象发行股票购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次向特定对象发行股票购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。深圳市太光电信股份有限公司发行股份购买资产报告书1-1-2重大事项提示本次发行股份购买资产的交易内容为：本公司向特定对象昆山经济技术开发区资产经营有限公司（以下简称“资产经营公司”）和InfoVisionOptoelectronicsHoldingsLimited（中文译名为“龙腾光电控股有限公司”，以下简称“龙腾控股”）非公开发行股份，购买其分别持有的昆山龙腾光电有限公司（以下简称“龙腾光电”）51%和49%的股权，发行股份不足以支付购买资产交易价格的余额作为本公司对特定对象的负债。鉴于本次交易购买的资产，即龙腾光电截至购买基准日2008年5月31日经审计的资产总额为1,143,443.88万元，净资产额为575,785.69万元，2007年度经审计的营业收入为214,383.87万元，购买资产的成交金额为601,223.50万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十一条和第十二条的规定，经计算，本次交易购买资产的资产总额、营业收入、资产净额均超过本公司2007年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入、期末净资产额的50%，且超过人民币5000万元，因此，本次交易构成上市公司重大资产重组，需报经中国证监会核准后方可生效和实施。投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、本次重大资产重组存在的重大不确定性因素1、本次非公开发行股份购买资产的特定对象之一资产经营公司为国有独资公司，其以持有的龙腾光电股权认购太光电信非公开发行股份的经济行为涉及国有单位受让上市公司股份的审批事项，尚需经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准。2、本次非公开发行股份购买资产的特定对象之一龙腾控股为境外公司，其以持有的龙腾光电股权认购太光电信非公开发行股份的经济行为涉及外国投资者对上市公司进行战略投资的审批事项，尚需经中华人民共和国商务部批准。深圳市太光电信股份有限公司发行股份购买资产报告书1-1-33、本次非公开发行股份购买的资产为龙腾光电100%股权，龙腾光电为经中华人民共和国商务部批准设立的中外合资经营企业，其股东变动及公司性质变更需经原审批机关批准。4、本次重大资产重组需经本公司股东大会批准后报经中国证监会核准方可实施。5、本次非公开发行股份购买资产将导致特定对象资产经营公司和龙腾控股持有本公司股份的比例超过本公司本次发行后总股本的30%，触发要约收购义务。其免于发出收购要约的申请在经本公司股东大会批准同意后还需得到中国证监会的核准。二、本次重大资产重组后上市公司面临的有关风险1、本次交易完成后，本公司主营业务将转变为薄膜晶体管液晶（TFT-LCD）显示面板的研发、生产和销售，将面临TFT-LCD行业的一系列风险，诸如行业周期波动、市场竞争等。龙腾光电所在的TFT-LCD产业是一个具有一定周期性特征的产业，存在产业景气循环现象，行业周期将对公司未来TFT-LCD产业发展和经营业绩产生直接影响。同时，龙腾光电投资建设的第5代TFT-LCD生产线二期项目需要一定周期，二期建成量产后的市场需求可能和公司的预测有一定差距，进而影响项目建成后的投资收益以及公司的未来盈利。另外，日益激烈的市场竞争也对龙腾光电保持和增强市场地位构成一定挑战。2、作为本次交易的标的，龙腾光电的核心业务为TFT-LCD业务，TFT-LCD产业是技术密集和资本密集型产业，为保持产业规模扩张需求，需要持续的资金投入。龙腾光电目前的主要融资途径是银行借款，正在筹资建设的第5代TFT-LCD生产线二期项目，根据其可行性研究报告二期项目总投资额约为8.7亿美元，其中4.35亿美元来源于注册资本增加额，另外的4.35亿美元中，已通过银团借款的方式解决3亿美金，仍有1.35亿美金的贷款在商谈阶段，二期项目资金能否及时到位，将给龙腾光电二期项目的按计划投产带来风险。高额的银团贷款也在一定程度上加大公司的财务费用和债务压力。3、龙腾光电大部分的原材料需要进口，产品也主要供出口销售，并存在较大数量的外币存款和外币借款。目前人民币不可自由兑换为其它外币，将人民币深圳市太光电信股份有限公司发行股份购买资产报告书1-1-4兑换为外币受到外汇管制规则或条例的限制。因此，龙腾光电的经营特点导致其面临不同货币（以美元及日元为主）所产生的外汇风险。若2008年5月31日人民币对美元升值/贬值5%，不考虑其他因素，则2008年1月1日至5月31日的净利润将高出/降低人民币88,411,000元。若2008年5月31日人民币对日元升值/贬值5%，不考虑其他因素，则2008年1月1日至5月31日的净利润将高出/降低人民币46,616,000元。4、本次交易完成后，本公司主导产品将变为龙腾光电生产的TFT-LCD显示面板产品，这类产品技术含量较高，市场更新换代速度快，这对公司新产品的技术研究开发能力提出了很高的要求。因此，公司未来可能面临技术研究开发能力不能及时、充分满足市场需求的风险。三、其他需要提醒投资者关注的事项1、截至2008年5月31日，本公司的资产负债率达377%，归属于公司股东每股净资产为-1.40元，公司严重资不抵债；若不实施重大资产重组，本公司无法维持持续经营并恢复发展能力。2、本公司对2008年、2009年的盈利情况进行了预测。普华永道中天会计师事务所有限公司对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于行业和市场存在一些不确定性因素，而且报告期内还可能出现会对本公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。3、2006年5月19日，龙腾光电与国家开发银行等7家银行签订贷款协议，龙腾光电从上述银行共获得贷款2.8亿美元及5.6亿元人民币，用于购买一期项目设备。同时，龙腾光电将龙腾光电所合法拥有的厂房、厂房所在土地（昆国用[2006]第12006109005号土地使用证）及一期项目全部机器设备抵押给担保代理行，并办理了相关抵押手续；将包括2006年5月19日现存账户、结算经办账户及收入监管账户的所有银行账户及其项下的所有权利和权益均质押给担保代理行，并由后者实施监管。2008年6月26日，龙腾光电与国家开发银行、中国建设银行股份有限公司苏州分行等五家银行共同签署贷款协议，龙腾光电从上述银行共获得总计深圳市太光电信股份有限公司发行股份购买资产报告书1-1-53亿美元的贷款，用于购买二期项目设备。同时，龙腾光电将龙腾光电名下的二期项目24,642项进口设备、净化室系统及总额为25,000,000美元的定期存单为龙腾光电在前述贷款协议项下的相关债务提供担保。元盛电子也以土地使用权证号为昆国用（2005）第120051002111号，面积为15,666平方米、土地使用权证号为昆国用（2005）第120051002145号，面积为40,000平方米、土地使用权证号为昆地让存合（2002）第172号、面积为84,100平方米的三宗土地1、厂房（建筑面积共计64,393.78平方米）、宿舍房屋（建筑面积共计18555.41平方米）及124项机器设备为龙腾光电在前述贷款协议项下的相关债务提供抵押担保。龙腾光电因一、二期项目银团贷款已将其相关生产资产抵押给相关银行，如发生未能如期偿还贷款的情形，将给龙腾光电的持续经营带来较大风险。1第二宗和第三宗土地已换取新的土地使用权证，土地使用权证号为昆国用（2008）第120081001123号，面积为124,100平方米深圳市太光电信股份有限公司发行股份购买资产报告书1-1-6目录释义......................................................................................10第一节本次交易概述..........................................................12一、本次交易的基本内容.....................................................................................12二、本次交易的背景和目的.................................................................................12三、本次交易的原则.............................................................................................14四、本次交易的决策过程.....................................................................................14五、本次交易的交易对方、交易标的、交易价格及溢价情况.........................15六、本次交易不构成关联交易、构成《重组管理办法》规定的重大资产重组.................................................................................................................................15七、董事会、股东大会对本次交易相关事项的表决情况.................................16八、本次交易尚需履行的审批程序.....................................................................18第二节上市公司基本情况..................................................19一、上市公司基本信息.........................................................................................19二、公司设立及股本变动情况..................................