现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾

财通证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告独立财务顾问二〇一三年十二月1声明与承诺浙江水晶光电科技股份有限公司于2013年12月27日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。财通证券股份有限公司接受浙江水晶光电科技股份有限公司的委托，担任其本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。本独立财务顾问声明并承诺如下：1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方不存在利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由浙江水晶光电科技股份有限公司、浙江方远夜视丽反光材料有限公司和交易对方提供。相关各方已承诺其对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。4、本独立财务顾问已对上市公司披露的《浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的本次2以现金及发行股份购买资产并配套募集资金的方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。8、本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告已经提交财通证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为浙江水晶光电科技股份有限公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。10、本独立财务顾问报告不构成对浙江水晶光电科技股份有限公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。3重大事项提示本部分所使用的简称与本独立财务报告“释义”中所定义的简称具有相同涵义。一、交易概述水晶光电拟通过支付现金和发行股份相结合的方式，购买方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平合法持有的夜视丽合计100%股权，并募集配套资金。二、本次交易标的评估值及定价根据坤元评估公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2013]455号），截至2013年9月30日，交易标的夜视丽100%股权按资产基础法的评估值为17,805.80万元，按收益法的评估值为26,530.02万元，最终评估结论采用收益法评估结果，即26,530.02万元。经由交易各方确认，夜视丽截至2013年9月30日未分配利润中1,500万元归夜视丽原股东所有，本次交易定价将在具有证券期货业务资格的专业评估机构出具的评估结果扣减上述1,500万元分红后的价值范围内确定。根据交易各方签署的《关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》，本次交易夜视丽的100%股权作价为25,000万元。三、交易方案简述本次交易分为现金及发行股份购买资产与配套融资两个部分：4（一）现金及发行股份购买资产根据《关于现金及发行股份购买资产的协议》及其补充协议，水晶光电将以现金方式向交易对方支付本次交易对价的50%，以发行股份方式向交易对方支付本次交易对价的50%，具体金额及发行股份数如下：交易对方名称购买夜视丽股权比例支付方式现金（万元）发行股份（股）方远集团64.50%8,062.504,162,364潘茂植10.50%1,312.50677,594王芸10.00%1,250.00645,327凌大新5.00%625.00322,663潘欢4.50%562.50290,397池森宇3.00%375.00193,598葛骁逸1.50%187.5096,799蒋保平1.00%125.0064,532合计100.00%12,500.006,453,274本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。（二）发行股份募集配套资金水晶光电拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，预计募集资金总额不超过8,333.33万元。募集配套资金拟用于现金收购款的支付，不足部分由水晶光电自筹解决。本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。5四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量（一）发行价格本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日，有关股票发行定价情况分别如下：1、股票对价部分的发行定价本次交易所涉股票对价部分以水晶光电向方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平发行股份的方式支付。拟发行股份价格为本次交易定价基准日前20个交易日公司股票均价，即19.37元/股。前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量2、配套融资的发行定价水晶光电拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于17.44元/股。本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。定价基准日至发行日期间，公司股票如有除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。（二）发行数量经交易各方确认，本次交易标的资产的价格为人民币25,000万元，其中50%（即12,500万元）交易对价以上市公司向本次交易对方发行股份方式支付。本6次拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金预计金额不超过本次交易总金额的25%，即8,333.33万元。按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价19.37元/股计算，本次向交易对方发行股份数量为6,453,274股；按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价90%（本次发行底价17.44元/股）计算，本次交易配套融资的发行股份数量不超过4,778,287股。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。定价基准日至发行日期间，公司股票如有除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行数量亦将相应进行调整，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。五、锁定期安排根据交易双方约定，在交易对方已根据《盈利补偿协议》的约定履行完毕盈利承诺期间第一年度补偿义务的前提下，其通过此次交易获得的水晶光电股票可分期解锁，具体如下：交易对方锁定期安排方远集团、潘欢、池森宇、葛骁逸锁定期为发行结束之日起12个月潘茂植、王芸、凌大新、蒋保平锁定期为发行结束之日起12个月。其后，在其作为夜视丽董事、监事、高级管理人员期间，每12个月转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五参与本次配套融资的投资者以现金认购的股份自股票发行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。7六、盈利预测补偿安排（一）盈利承诺期间本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准，标的资产完成交割，并且上市公司支付完毕现金对价，向交易对方发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施完毕日。交易双方同意本次交易的盈利承诺期间为交易实施完毕日当年起三个会计年度，即指2013年度、2014年度及2015年度。若本次交易于2014年实施完毕，则盈利承诺和补偿期间为2014年度、2015年度及2016年度。（二）盈利承诺及补偿方式根据《盈利补偿协议》及其补充协议，盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如夜视丽截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，夜视丽原股东需向水晶光电进行现金补偿。1、盈利预测数坤元评估公司在《资产评估报告》中收益法下对标的资产估值所依据的2013年度至2016年度盈利预测数据分别为：2013年度2014年度2015年度2016年度2,161.15万元2,291.90万元2,494.90万元2,725.02万元2、盈利承诺夜视丽原股东承诺标的资产对应的2013年度、2014年度和2015年度（或者2014年度、2015年度和2016年度）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于以上盈利预测数。3、盈利补偿的实施8本次交易实施完毕后，水晶光电在2013年、2014年和2015年（或者2014年、2015年和2016年）的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在水晶光电2013年、2014年和2015年（或者2014年、2015年和2016年）年度报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际盈利数与盈利预测数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，夜视丽截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，则交易对方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，按各自在本次交易完成前持有夜视丽的股权比例以现金方式对水晶光电进行足额补偿。各出让方现金补偿额=（截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈利数）÷盈利承诺期间承诺盈利数总和×本次交易对价总额×该出让方所占的股份比例－该出让方已支付现金补偿额。若各年计算的现金补偿额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。4、资产减值补偿在承诺年度期限届满时，水晶光电将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则交易对方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，按各自在本次交易完成前持有夜视丽的股权比例向水晶光电以现金另行补偿，另行补偿的现金数额为：各出让方应补偿金额=夜视丽期末减值额×该出让方所占的股份比例－盈利承诺期内该出让方已支付的补偿额。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等的影响。5、盈利补偿的履约保证经交易双方约定，自《盈利补偿协议》