第3章国有资产产权转让管理

国有资产运营管理篇•第1章企业集团产权管理•第2章国有产权转让管理第1章企业集团产权管理第一节企业集团概述第二节企业集团国有资产管理第三节国有资产授权经营第1章企业集团产权管理第一节企业集团概述一、企业集团的概念与特征（一）企业集团的概念企业集团是以一个实力雄厚的企业为核心,以产权联结为主要纽带,通过产品、技术、经济契约等多种方式,把多个企业单位联结在一起,具有多层次组织结构的法人联合体。（社会主义市场经济和社会化大生产下的新的经济组织形式）第1章企业集团产权管理第一节企业集团概述一、企业集团的概念与特征（二）企业集团的特征1.企业集团是若干独立法人的联合体2.企业集团是有多层次的组织结构3.企业集团以产权联结为主要纽带4.企业集团有一个起主导作用的核心企业5.企业集团有统一的规划和发展战略第1章企业集团产权管理（三）企业集团与集团公司的区别1.集团公司是企业法人,要进行企业法人登记;企业集团本身不是企业法人,不能进行企业法人登记.2.集团公司是企业集团中起主导作用的企业,是企业集团的核心部分,又称核心企业;企业集团是若干企业法人的联合,是包括核心企业、紧密层企业、半紧密层企业,甚至还包括松散层企业的各个独立经济实体的集合。第1章企业集团产权管理二、组建企业集团的意义（一）有利于形成规模经济（二）有利于推动资源优化配置（三）有利于形成群体优势（四）有利于增强企业整体实力（五）有利于发挥国有经济的主导作用第1章企业集团产权管理三、组件企业集团的原则（一）执行国家产业政策（二）以国家出资企业为主导（三）以市场为导向（四）以产权为主要纽带（五）政企职责分开（六）积极慎重第1章企业集团产权管理四、企业集团的形成方式（一）分立形成方式（二）对外投资形成方式（三）购买兼并形成方式（四）承担债务兼并形成方式（五）补偿兼并形成方式（六）贷款转投资形成方式（七）租赁承包形成方式第1章企业集团产权管理第二节企业集团国有资产管理一、企业集团与非企业集团国有资产管理的区别（一）产权管理主体不同非企业集团的国有资产产权管理主体是单一的；企业集团产权管理主体是多元的。（二）资产经营内容不同非企业集团的资产经营是以提供商品和劳务为主要内容的资产经营；企业集团的资产经营不仅包括提供商品和劳务，还包括产权经营的内容。（三）资产组织形式不同非企业集团的资产组织形式以单一国家出资企业为特征的；企业集团的资产组织形式以多层次法人企业、多元投资主体为特征的。第1章企业集团产权管理（四）资产经营规模不同非企业集团的资产经营规模一般要小于企业集团的资产经营规模，且其经营活动主要限于某一特定行业或领域。企业集团的资产经营规模一般要大于非企业集团的资产经营规模。且其经营活动往往分布于多种行业和多个领域。（五）产权关系不同非企业集团的产权关系是直接的、单一层次的；企业集团的产权关系是间接的、多层次的。第1章企业集团产权管理二、企业集团国有资产管理的原则（一）产权纽带为主，生产经营纽带为辅原则（二）规模经济原则（三）提高效益原则（四）政企分开、政资分开原则（五）核心企业对紧密层企业实行“六统一”原则1.统一发展战略和发展规划2.统一承包3.统一借贷和还款4.统一对外5.统一对国有资产监督管理机构负责6.统一任免高级管理人员第1章企业集团产权管理三、企业集团国有资产管理的规定（一）加强财务管理和财务监督（二）财务隶属关系统一（三）实行税利分流、税后还贷、税后承包（四）统一承包（五）统借统还（六）可以建立财务公司第1章企业集团产权管理第三节国有资产授权经营一、国有资产授权经营的内涵（一）国有资产授权经营的概念国有资产监督管理机构将企业集团中紧密层企业的国有资产产权，统一授权给核心企业(集团公司)经营和管理。建立核心企业与紧密层企业之间的产权纽带，增强集团凝聚力，使紧密层企业成为核心企业的全资子公司或者控股公司，发挥整体优势。（二）国有资产授权经营的目的优化企业组织结构,增强企业集团的经济实力,提高集团整体的经济效益,确保国有资产的保值增值。第1章企业集团产权管理（三）国有资产授权经营的内涵1.国有资产监督管理机构根据市场配置资源的规律，将企业集团成员企业的产权授权集团公司统一经营。2.授权后，原成员企业成为企业集团的紧密层企业，与核心企业形成母子公司关系。3.授权后，原成员企业的国家产权或者股权相应转化为核心企业的法人产权或者股权，是国有法人股，或者是集团公司的法人资本。而政府直接持有的核心企业的股份（资本），则是国家股（或者国家资本）。4.授权后，核心企业对国家统一管辖范围内的国有资产保值增值负责。第1章企业集团产权管理（四）国有资产授权经营与行政划拨的区别1.概念不同行政划拨是指政府通过行政命令手段，将企业管理权在行政部门之间进行转移。国有资产授权经营是指国有资产监督管理机构将企业集团中紧密层企业的国有资产，统一授权给核心企业(集团公司)经营和管理。2.内容不同行政划拨的内容是改变企业的计划、人事、财政、劳动、工资、物资、基建、技术改造、科技、教育等的行政管理权。授权经营的内容是确定新的产权主体，组织母子公司的管理和运营，改变成员企业资本的所有权。3.主体不同行政划拨的主体是政府的社会经济管理部门。授权经营的主体是各级政府的国有资产监督管理机构。4.形成的关系不同行政划拨形成新的行政隶属关系。授权经营形成新的产权关系。5.体制不同行政划拨是计划经济体制下配置资源的行政手段。授权经营是市场经济体制下国有资产合理配置的主要手段。第1章企业集团产权管理二、国有资产授权经营的必要性（一）市场自然选择（二）政府行政选择（三）市场自然选择与政府行政选择相结合三、国有资产授权经营的基本方式（一）整体授权方式（二）逐一授权方式四、国有资产授权经营的条件（一）履行企业职能（四）有较强的竞争性（二）进行清产核资（五）有国有资产保值增值能力（三）有内在联系（六）集团公司是国家独资企业第1章企业集团产权管理五、企业集团授权经营的程序（一）总体规划阶段（二）申请阶段（三）批复阶段（四）拟定试点方案阶段（五）培训研讨阶段（六）审批阶段（七）组织实施阶段第1章企业集团产权管理六、企业集团授权经营的内容（一）企业集团内部的产权管理1.决策管理3.股东管理2.人事管理4.直接、间接控制（二）集团公司对子公司行使的权利1.选择经营者的权利，决定聘任或者解聘子公司的董事、经理、总会计师和财务总监。2.清产核资、界定产权、出具出资证明。3.决定批准子公司的经营方针和经营形式。4.审批或者报批子公司股权转让和子公司设立、合并、分立、重组、兼并、收缴破产子公司剩余财产等事宜。5.审批子公司的财务决算,决定其利润分配和增加资本金方案。6.决定子公司的资本投资、融资方案。7.统一协调重要的生产经营活动。8.负责下达国有资产保值增值指标，并负责全过程的考核与监督。第1章企业集团产权管理（三）集团公司对子公司承担的义务1.尊重子公司的法人财产权，不干预子公司的日常生产经营活动。2.除经法定程序，不得以任何形式抽取在子公司的资本金。3.对子公司进行宏观指导、提供信息咨询。（四）集团公司对政府的义务1.确保授权范围内的国有资产安全和保值增值。2.按规定进行清产核资、产权界定、产权登记、统计报表、资产评估等项工作。3.向国有资产监督管理机构报告国有资产运营状况，提供有关数据资料。4.上缴国有股权收益。5.履行股权转让、股份制改组的审批手续。6.接受政府有关部门的审计监督。第1章企业集团产权管理（五）企业集团内部资源的合理配置从企业集团整体发展需要出发，实行企业集团资产和经营的一体化。（六）企业集团财权和财力的集中集团公司可以凭借自身的资信进行筹资，依据持有的股份收取股利进行再投资，也可以引导子公司共同投资，加强薄弱环节的建设，增加短线产品的生产。（七）集团的资本经营责任制建立以资本金利润率为核心指标的资本经营责任制。（八）编制集团合并会计报表根据《会计准则》和《财务通则》以及财政部会计司制定的《关于合并会计报表的暂行规定》，编制各企业集团的合并会计报表。第2章国有产权转让管理第一节国有产权转让概述第二节国有产权转让监督管理第三节转让国有产权的法律责任第四节完善国有产权转让的对策第2章国有产权转让管理第一节国有产权转让概述一、国有产权转让的概念（一）产权转让市场经济中规范意义上的产权转让，是指企业财产所有者以产权为商品而进行的一种市场经营活动。既包括产权在不同所有者之间的转移，也包括在财产所有权不变或者不完全转移的条件下，财产的占有、使用、收益和处分等权能在不同经济主体之间的转移。其实质是财产所有权及其相关的财产权利的转移。（二）国有产权转让国有产权转让,又称国有资产转让,是指一种须经审批(或授权)并经一定的法定程序,由法定中介机构或政府委托机构进行的以国有资产产权为对象的交易活动。具体而言,国有产权转让是指国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业(以下统称转让方)将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织(以下统称受让方)的活动。第2章国有产权转让管理二、国有产权转让的原则（一）经济结构调整原则（二）等价交换原则（三）国有资产保值增值原则（四）维护所有者权益原则（五）产权权属清晰原则三、国有产权转让的基本形式（一）拍卖（二）招投标（三）协议转让第2章国有产权转让管理第二节国有产权转让监督管理一、国有资产监督管理机构的职责（一）制定产权交易监管制度和办法（二）审批国有产权转让事项（三）确定产权交易机构（四）监督检查产权交易情况（五）其他职责二、国家出资企业的职责（一）制定国有产权转让管理办法（二）对产权转让行为进行论证（三）研究审议重大国有产权转让事项（四）报告产权转让情况第2章国有产权转让管理三、国有产权转让的程序（一）可行性研究（六）提出受让条件（二）报告审批（七）明确外商受让范围（三）清产核资（八）实施产权交易（四）资产评估（九）办理相关手续（五）公告信息四、国有产权转让的批准程序和基本依据（一）国有资产监督管理机构批准（二）国家出资企业批准（三）遵循国有资本运营方针以提高国有经济的整体素质，增强国有经济的控制力、影响力为目的，实施3方面措施：集中国有资本，优化国有经济布局和结构，推进国有企业的改革和发展。第2章国有产权转让管理第三节转让国有产权的法律责任一、转让责任人的法律责任在企业国有产权转让过程中,转让方、转让标的企业和受让方有下列行为之一的,国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动,必要时应当依法向人民法院提起诉讼,确认转让行为无效。（一）场外交易（五）侵害职工合法权益（二）擅自转让（六）转移债权和逃避债务（三）隐匿资产（七）影响转让方选择（四）低价转让（八）恶意压低价格第2章国有产权转让管理二、社会中介机构的法律责任社会中介机构在企业国有产权转让的审计、评估和法律服务中违规执业的，由国有资产监督管理机构将有关情况通报其行业主管机关，建议给予相应处罚；情节严重的，可要求企业不得再委托其进行企业国有产权转让的相关业务。三、产权交易机构的法律责任产权交易机构在企业国有产权交易中弄虚作假或者玩忽职守，损害国家利益或者交易双方合法权益的，依法追究直接责任人员的责任，国有资产监督管理机构将不再选择其从事企业国有产权交易的相关业务。四、批准机构的法律责任企业国有产权转让批准机构及其有关人员违反《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，擅自批准或者在批准中以权谋私，造成国有资产流失的，由有关部门按照干部管理权限，给予纪律处分；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。第2章国有产权转让管理第四节完善国有产权转让的对策一、国有产权转让存在的问题（一）产权不清晰1.产权观念缺乏4.产权主体虚化2.产权关系不清5.产权责任不明3.产权边界模糊6.产权管理不到位（二）国有资产流失1.资产评估不规范2.资金兑付率过低3.转让收入处置不规范第2章国有产权转让管理（三）产权交易市场缺陷1.产权交易市场建设失控，覆盖面有限2.产权交易市场上的交易主客体不明3.产权交易方式和程序不