盐湖钾肥增发募集资金运用分析报告(定稿)

盐湖钾肥（0792）增发新股申请文件之募集资金运用分析报告5-3-1青海盐湖钾肥股份有限公司2001年增发A股募集资金运用分析报告为充分发挥青海盐湖钾肥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）自身资源和技术方面的优势，抓住西部大开发的有利时机，进一步扩大氯化钾生产规模，本公司拟申请增资发行A股，所筹资金用于出资设立有限责任公司，组织实施年产30万吨氯化钾反浮选－冷结晶高技术产业化项目。现将本次增发募集资金运用的可行性分析如下：一．本次增发募集资金的总量及依据公司拟以组建设立有限责任公司的方式组织实施年产30万吨氯化钾反浮选—冷结晶高技术产业化项目，并以2001年增发A股所募集全部资金（扣除发行费用）对拟设立的有限责任公司出资。该项目总投资73,775万元，其中：固定资产投资72,706万元，铺底流动资金1,069万元。本公司将与盐湖集团共同出资设立有限责任公司，实施项目的管理和运营。该有限责任公司的注册资本拟定为60,000万元。本公司拟以本次增发所募集的全部资金（扣除发行费用）出资，约48,000万元，占有限责任公司总股本的80%；盐湖集团拟出资12,000万元，占有限责任公司总股本的20%；项目建设资金不足部分由有限责任公司向银行申请贷款解决。根据项目需要，公司本次发行募集资金总额（含发行费用）约50,000万元，本次发行股票数量不超过3,500万股人民币普通股，本次发行价格询价区间下限按公司2001年预测加权平均每股收益的48倍市盈率计算，上限为发行前一个交易日收盘价或前二十个交易日收盘价的平均值。本次发行采用累计投标竞价方式，投资人在发行价格区间内，通过上网询价及网下询价结果确定价格。最终发行价格将通过对含证券投资基金在内的机构投资者的累计投标竞价和网上申购的询价结果，按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定。盐湖钾肥（0792）增发新股申请文件之募集资金运用分析报告5-3-2二．公司董事会和股东大会对本次募股资金投资项目的主要意见2001年3月12日，公司一届十二次董事会审议通过了由盐湖钾肥承建年产30万吨氯化钾反浮选－冷结晶高技术产业化项目的议案，将原由盐湖集团承建的年产30万吨氯化钾反浮选－冷结晶高技术产业化项目转由本公司实施。2001年4月5日，公司一届十三次董事会审议通过了《本次募集资金使用的可行性的议案》。2001年5月8日，公司召开2000年度股东大会，参加会议股东共持有有效表决权15,585万股，占公司总股本的70.57%。大会以15,585万股同意通过《本次募集资金使用的可行性的议案》,占出席股东大会股东所持有效表决权的100%。根据上述议案，本公司拟以组建设立有限责任公司的方式组织实施承建年产30万吨氯化钾反浮选－冷结晶高技术产业化项目，并以2001年度增发A股股票所募集全部资金（扣除发行费用）对拟设立的有限责任公司出资。2001年5月8日，公司二届一次董事会审议通过了关于设立该有限责任公司的《出资协议》的议案。三．募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响募集资金的运用有利于公司财务状况的改善、产业结构的调整和经济效益的提高。本次募集资金到位后公司将新增净资产约48,000万元，如本次增发3500万股，则每股净资产由2.87元提高为4.36元左右，降低了资产负债率，壮大了公司实力，增强了公司抵御市场风险的能力。按项目的实施计划，在募集资金项目建成并正式投产后的三年内，将分别达产60％（产量18万吨），第2年达产80％（产量24万吨），第3年完全达产（产量30万吨）。该项目的建成将扩大公司的生产规模，产生规模经济效益，降低生产成本，使公司的盈利能力得到进一步提高，公司未来几年内净资产收益率将保持良好水平。从短期分析，由于新增募股资金的到位增加了上市公司的净资产，且新项目未达产，公司的净资产收益率将有所下降。本次发行完成后，2001年度本公司预计实现净利润7,924.19万元，加权平均净资产收益率约为10.05％。盐湖钾肥（0792）增发新股申请文件之募集资金运用分析报告5-3-3四．募集资金项目简介年产30万吨氯化钾反浮选－冷结晶高技术产业化项目已经国务院批准，由青海省发展计划委员会青计高技（2000）883号文转发国家发展计划委员会急计高技（2000）1812号文通知实施。该项目总投资73,775万元，该项目的建设，不仅能使新工艺得到进一步的完善和推广，还将有利于改善和平衡我国化肥产业的不均衡结构，加速我国农业的发展进程。1．项目的实施方式：本公司将与盐湖集团共同出资设立有限责任公司，实施项目的管理和运营。（1）拟出资人的基本情况A.青海盐湖钾肥股份有限公司成立日期：1997年8月15日；注册资本：人民币22,085万元；住所：中国青海省格尔木市；企业类型：股份有限公司经营范围：氯化钾产品的开发、生产、销售；光卤石、低钠光卤石及其它产品的开发。B.青海盐湖工业集团有限公司：成立日期：1996年7月31日；注册资本：人民币31,326万元；住所：中国青海省格尔木市；企业类型：国有独资经营范围：硫酸钾、水氯镁石、低钠盐等产品，承担盐湖开发、新技术研究、项目规划、盐田工程建设、物业管理。C.拟出资人盐湖钾肥与盐湖集团的关系盐湖集团是盐湖钾肥的控股股东，截止2000年12月31日持有盐湖钾肥国有法人股13,585万股，占盐湖钾肥总股本的61.512%。（2）出资方式：本公司和盐湖集团于2001年5月8日签订了关于实施年产30万吨氯化钾反浮选－冷结晶高技术产业化项目的《出资协议》。根据协议，盐湖集团同意将国盐湖钾肥（0792）增发新股申请文件之募集资金运用分析报告5-3-4家批准由其实施的年产30万吨氯化钾反浮选－冷结晶高技术产业化项目交由本公司控股实施。双方共同出资组建项目法人，拟组建的项目法人的形式为有限责任公司，注册资本金暂定为60,000万元，年产30万吨氯化钾项目由该有限责任公司具体负责实施、生产和经营。公司投入该有限责任公司的资本金暂定为48,000万元，以增发实际募集的全部资金确定投入资本金的实际金额；盐湖集团以部分国家投入的资金和部分自有资金，作为其资本金投入该项目，暂定为12,000万元，以国家承诺注入的资金数额确定实际投入金额。该有限责任公司将由本公司绝对控股，盐湖集团对其出资额不得超过49%。该有限责任公司的出资设立时间确定为甲方2001年度增发募集资金全额到位，双方即对该项目进行实际投资，签署出资认缴文书，缴纳出资。（3）项目的运作管理：A.有限责任公司在依法设立时,由出资方共同选举产生董事会、监事会成员，董事会成员由7人组成，其中，甲方5人，乙方2人。B.年产30万吨氯化钾反浮选－冷结晶高技术产业化项目的生产工艺采用反浮选－冷结晶专利技术，拟设立的有限责任公司通过向专利技术的使用者签订专利技术使用许可合同有偿使用上述专利技术。该有限责任公司设立注册后，将按照《公司法》的要求，设立董事会、监事会以及经营层。公司经营层在公司董事会的领导下、监事会的监督下，按照法律法规开展工作，并实施生产、经营和人事、财务等各方面的独立管理。2．年产30万吨氯化钾反浮选－冷结晶高技术产业化项目提出的背景：我国是一个有十二亿人口的大国，解决粮食问题是我国的一件头等大事。粮食富足，国家才得以稳定；农业丰收，工业才能得以发展。发展农业，增产粮食，化肥是重要的条件之一。根据土壤和作物种类的不同，对氮、磷、钾的施用量及其比例要求也不同。只有按比例合理的施肥，才能获得良好的增产效果。改革开放以来，我国的化肥工业得到了迅速发展，1989年我国化肥产量达到8700万吨，1997年化肥产量已超过亿吨。在化肥工业中以氮肥生产发展最快，其产量已能自给。磷肥生产次之，产量1800余万吨，钾肥生产发展最慢。全国特别是南方水稻田，由于土壤缺钾严重，农业生产对钾肥的需求量越来越大。而国内钾肥产量很低，远远不能满足农业生产的需要。为了解决农业对钾肥的需求矛盾，国家每年需花大量外汇进口钾肥。1994年进口钾肥量达150万吨氯化钾，近年来进口钾肥盐湖钾肥（0792）增发新股申请文件之募集资金运用分析报告5-3-5量呈上升趋势，1997年进口350万吨氯化钾，1998年进口557万吨，2000年钾肥的需求量近600万吨。我国钾肥消费量和进口量均位居全球第二位。国内钾肥产量目前只能满足市场需求的5.5%左右，国产钾肥市场价格完全受进口钾肥市场控制。值得注意的是，随着我国钾肥进口量的增加，钾肥进口价格也在逐年上升。如果国产钾肥产量再没有较大程度的增加，我国每年为进口钾肥将来多支出上千万美元的外汇，农业生产成本也将增加。国产钾肥产量短期内尽管不能完全满足我国农业的需求，但增加钾肥产量，可以相对影响进口钾肥的价格。另外，我国钾资源的98%以上均在西北地区，根据我国科学家的研究，青藏高原的湖泊近几十年已经形成从南向北逐年干涸的趋势，这对于含钾液体矿来说，盐湖的干涸将带来钾资源的贫化。因此加快西北钾资源的开发，满足农业对钾资源的需求，减少资源浪费，降低开采成本十分必要。盐湖钾资源开发技术，具有其特殊性和地域性。根据全球钾资源的状况及形成条件的不同，其生产技术有较大的差异。察尔汗盐湖晶间卤水的赋存条件，类似于美国西尔斯盐湖，而卤水组分与中东的死海相似。开发适合于察尔汗盐湖乃至高原其它含钾盐湖的新技术，我国已有四十年的经验和技术积累，对盐湖晶间卤水的开采、渠道输送及老卤排放等技术已积累了不少经验，并掌握了充分利用太阳能建成中国最大利用太阳能的盐田卤水蒸发池，且研究开发出具有国际先进水平的反浮选—冷结晶法制取氯化钾技术。该技术如果引进，将花费较多的外汇，增大项目投资，同时，也加重了企业负担。目前，本公司已掌握该技术的关键，并已改造了原有的装置，经过两年多生产实践，系统运行良好。本项目旨在完善钾肥生产的先进技术，降低生产成本，进一步提高企业的社会和经济效益，建立察尔汗盐湖钾肥基地，为开发新疆、青海、西藏等地盐湖钾资源，进行技术储备。开发西部盐湖钾资源，加速发展我国的钾肥工业，对振兴和繁荣中西部经济，实施中央发展中西部经济的战略转移，带动西部中心城市格尔木市的经济发展及柴达木盆地石油、天然气、盐湖资源的综合利用，发展市场急需的高附加值产品，缓解国内钾肥供需矛盾及支援农业具有重要作用。3．年产30万吨氯化钾项目是年产100万吨氯化钾项目的先导项目1999年，经青海省计划委员会主持，化工部连云港设计研究院与青海盐湖工业集团有限公司提出了《年产30万吨氯化钾反浮选冷结晶高技术产业化项目可研报告》并上报国家有关部门。1999年10月26日，朱总理等领导同志来青海视察工盐湖钾肥（0792）增发新股申请文件之募集资金运用分析报告5-3-6作，对盐湖钾资源的开发利用作了高度评价，并指示青海察尔汗盐湖钾资源应实现更大规模的开发。根据国务院和有关部门的指示精神，在青海省发展计划委员会的主持下，化工部连云港设计研究院和青海盐湖工业集团有限公司又编制了《年产70万吨氯化钾项目可行性研究报告》并上报国家发展计划委员会，将原有30万吨的建设规模扩大到100万吨氯化钾生产规模，2000年，年产100万吨氯化钾工程被列入西部大开发“十大工程”。2000年11月，经国务院批准，由青海省发展计划委员会以青计高技（2000）883号文转发国家发展计划委员会急计高技（2000）1812号文通知实施年产30万吨氯化钾项目，国家计委在批文中指出：“国家已将青海100万吨钾肥项目列入西部开发‘十大工程’。30万吨氯化钾反浮选冷结晶高技术产业化项目是该工程的先导项目，在实施中将与后续项目统筹规划、统一设计、同步建设”。盐湖集团以〔2001〕第001号《青海盐湖工业集团有限公司关于年产30万吨氯化钾反浮选－冷结晶高技术产业化项目由青海盐湖钾肥股份有限公司实施的函》，将上述项目转由本公司实施，并承诺由本公司对项目法人实施绝对控股。根据国家计委的指示安排，盐湖钾肥将30万吨项目作为100万吨项目的先导项目来操作实施，其目的是为了避免重复建设，并保证30万吨项目作为后续工程的示范项目以