第六章实物资产与无形资产

第三编国际投资客体国际投资客体，即国际投资对象，是一定的国际投资主体的国际投资行为赖以运行的物质载体和价值承担者，在具体运行过程中主要表现为实物资产、无形资产和金融资产等各种形态的资产。无论何种形态的资产都具有价值性和增值性，这是它们的共同点。其中价值性属于静态属性，任何资产如果没有一定的价值构成，就不能称其为资产；而增值性则属于动态属性，即一定形态的资产在特定的动态运营过程中可实现价值的增值，这个动态的运营过程实际上就是一个投资过程。因此，价值性和增值性这两方面的共同特征也就决定了实物、无形、金融等不同形态的资产能够成为国际投资客体，即国际投资运行的价值依托和价值增值的工具。一般而言，实物资产和无形资产主要是作为国际直接投资的客体，而金融资产更多的是作为国际间接投资的客体。第三编国际投资客体第六章实物资产与无形资产第七章金融资产第六章实物资产与无形资产一、实物资产二、无形资产第一节实物资产国际投资中实物资产的取得方式跨国并购的理论分析跨国并购中目标企业价值的确定方式国际投资中实物资产的运营方式一、国际投资中实物资产的取得方式（一）并购及其优缺点1．跨国并购的类型（1）按并购双方所处的行业关系，可分为：横向并购，纵向并购，混合并购（2）按并购是否在并购双方互愿互利基础上进行，可分为：善意收购，恶意收购（3）按并购所采取的基本方法，分为现金收购，股票收购（1）按并购双方所处的行业关系横向并购：当购并与被购并公司处于同一行业，产品处于同一市场，则称这种购并为横向购并。由于这种并购减少了竞争对手，容易破坏竞争，形成垄断的局面，因此横向并购常常被严格限制和监控。例：燕京啤酒2001年分别对山东无名啤酒股份有限公司和曲阜三孔啤酒有限公司就是横向并购。纵向并购：若被购并公司的产品处在购并公司的上游或下游，是前后工序，或生产与销售之间的关系，则称这种购并是纵向购并。纵向并购可以使企业节约交易费用，有利于企业内部协作化生产。一般来说，纵向并购不会导致公司市场份额的大幅提高，因此，纵向并购一般很少会面临反垄断问题。例：2001年格林柯尔公司收购科龙电器，2003年收购美菱电器，意欲整合一个纵贯制冷业上下游产业链，就是纵向并购的典型案例。混合并购：若购并与被购并公司分别处于不同的产业部门、不同的市场，且这些产业部门之间没有特别的生产技术联系，则称这种购并为混合购并。混合并购是企业实现多元化经营战略，进行战略转移和结构调整的重要手段例：美国在线（最大网络商）和时代华纳（最大传媒娱乐商之一）的并购（2）按购并是否是在购并双方互愿互利基础上进行善意收购：它是指收购公司直接向目标公司提出拥有资产所有权的要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定条件，根据双方商定的协议完成资产所有权转移的做法。善意收购是发生在双方互愿互利的基础上的，也称为协议收购或直接收购。善意收购成功率比较高例：联想收购IBM的全球PC业务恶意收购：它是指收购公司并不向目标公司提出收购要约，而是通过在股票市场中购买目标公司已发行和流通的具有表决权的普通股，从而取得目标公司控制权的行为。恶意收购不是建立在双方共同意愿基础之上的，往往引起双方激烈的对抗，因此又称为故意收购或间接收购。反收购策略：毒丸计划（股权稀释毒丸、负债毒丸、人员毒丸）、降落伞计划、白衣骑士、焦土战术例：盛大收购新浪，仁科与甲骨文，新闻集团与自由传媒集团等等。毒丸计划（PoisonPill）毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。毒丸计划负债毒丸计划该计划指目标公司在恶意收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。例如，目标公司发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时，债券持有人可要求立刻兑付，从而使收购公司在收购后立即面临巨额现金支出，降低其收购兴趣。人员毒丸计划该计划指目标公司全部或绝大部分高级管理人员共同签署协议，在目标公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后将被降职或革职时，全部管理人员将集体辞职。这一策略不仅保护了目标公司股东的利益，而且会使收购方慎重考虑收购后更换管理层对公司带来的巨大影响。股东权利计划该计划表现为公司赋予其股东某种权利，多半以权证的形式体现。权证的价格一般被定为公司股票市价的２～５倍，当公司被收购且被合并时，权证持有人有权以权证购买新公司的股票。盛大收购新浪2005年2月18日盛大向美国证监会提交了13-D表备案并透露，截至2005年2月10日，该公司同控股股东地平线媒体有限公司一起通过公开股票市场交易收购了新浪公司大约19.5%的已发行普通股，2月24日，新浪正式表态，不欢迎通过购买股票的方式控制新浪，同时其管理层抛出“毒丸”计划，以反击盛大收购。新浪“毒丸”计划的核心是：如果盛大及关联方再收购新浪0.5%或以上的股权，购股权的持有人（收购人除外）将有权以半价购买新浪公司的普通股。现有股东可以行使权利以半价增持新浪股权，以图摊薄盛大持股，令收购计划无功而回。根据“毒丸计划”，盛大如果想达到股权的20%，就必须付出已经付出的2.3亿美元的一半。可以看出，毒丸计划客观上稀释了恶意收购者的持股比例，增大了收购成本，或者使目标公司现金流出现重大困难，引发财务风险，使恶意收购者一接手即举步维艰，让收购者感觉好似吞下毒丸，最终实现反收购的目的。降落伞计划降落伞计划是通过提高企业员工的更换费用实现的。由于目标企业被并购后，随之而来的经常是管理层更换和公司裁员。针对员工对上述问题的担忧，人们设计了降落伞反并购计划。降落伞计划具体包括三种形式：金降落伞（GoldenParachute）、灰色降落伞（PensonParachute）和锡降落伞（TinParachute）。（1）金降落伞。金降落伞是指目标企业董事会通过决议，由企业董事及高层管理人员与目标企业签订合同，一旦目标企业被并购，其董事及高层管理人员被解雇，则企业必须一次性支付巨额的退休金（解职费）、股票选择权收入或额外津贴。上述人员的收益根据他们的地位、资历和以往业绩的差异而不同。这种收益就象一把降落伞让高层管理者从高高的职位上安全退下来，故名降落伞计划；又因其收益丰厚如金，故名金降落伞。（2）灰色降落伞。灰色降落伞主要是向中级管理提供较为逊色的同类保证。目标企业承诺，如果该企业被并购，中级管理人员可以根据工龄长短领取数周至数月的工资。（3）锡降落伞。锡降落伞是指目标企业的普通员工在企业被并购后一段时间内被解雇的话，则可领取员工遣散费。显然，灰色降落伞和锡降落伞的道理与金降落伞同出一辙白衣骑士”（WhiteKnight）当公司成为其他企业的并购目标后（一般为恶意收购），公司的管理层为阻碍恶意接管的发生，去寻找一家“友好”公司进行合并，而这家“友好”公司被称为“白衣骑士”。一般来说，受到管理层支持的“白衣骑士”的收购行动成功可能性很大，并且公司的管理者在取得机构投资者的支持下，甚至可以自己成为“白衣骑士”，实行管理层收购典型案例：在2002年丽珠集团的股权之争中，公司管理层与第一大股东光大集团不合，光大集团有意将全部股权转让给合作伙伴东盛科技。为了避免公司控制权落入东盛科技之手，公司管理层主动与太太药业配合，将公司第二大股东丽士投资所持有的丽珠集团的股份以较优惠的价格全部转让给太太药业，而丽士投资由丽珠集团员工持股会持股90％。太太药业同时通过二级市场收购流通A股和B股，以及协议收购法人股等方式最终成为丽珠集团的实际控制人。太太与丽珠有很强的互补性需求，前者缺少像丽珠那样的优势品牌的处方药以及销售渠道，而后者也需要太太式的管理。所以，通过引进白衣骑士，丽珠集团既避免了被非友好方所控制，又促进了行业发展，提高了公司的整体质量和竞争力。焦土战术（ScorchedEarthPolicy）常用做法主要有两种：出售“冠珠”。公司可能将引起收购者兴趣的“皇冠上的珍珠”（CrownJewels），即那些经营好的子公司或者资产出售，使得收购者的意图无法实现，或者增加大量资产，提高公司负债，最后迫使收购者放弃收购计划。虚胖战术。公司购置大量与经营无关或盈利能力差的资产，使公司资产质量下降；或者是做一些长时间才能见效的投资，使公司在短时间内资产收益率大减。通过采用这些手段，使公司从精干变得臃肿，收购之后，买方将不堪重负。采取类似“自残”的方式，降低收购者的收购收益或增加收购者风险也能够达到击退恶意收购的目的。尤诺卡公司的“焦土战术”1985年2月，美沙石油公司已拥有尤诺卡公司的股票1700万股，占总股本的9.8％，成为该公司的首席股东。美沙决心对尤诺卡进行全面收购。美沙找到能提供30亿美元的130名投资家，又从商业银行贷出10亿美元。准备好收购金额后，在《纽约时报》上公布：以每股54美元收购尤诺卡6400万股票。这样美沙就能取得过半数的股份，剩下的股票则以每股54美元的保证价格买进。尤诺卡立即进行反击，提出每股72美元买回5000万股的“自我股权收购报价”，但是美沙如果不先买尤诺卡的股票，他们就不买回。这实在是个妙主意，他们也知道尤诺卡的股票没有72美元的价值，提出这个报价，只是为了不让股东将股票卖给美沙而已。如果美沙先买，尤诺卡就得以72美元的高价买回美沙所买剩的股票，这么一来，尤诺卡公司就陷入濒临破产的状态，这是所谓的“焦土战术”。不论什么样的股东，一定会在报价最高时脱手。尤诺卡还有一招杀手锏，宣称最大股东美沙合伙公司并不在“自我股权收购”之列，这显然违反必须平等对待所有股东的法定原则，尤诺卡的报价只是做个样子罢了，他们把美沙摒除在外。又说美沙不先买，他们就不买回自己公司的股票。他们知道美沙不会最先买进，因为尤诺卡隐藏着“债务炸弹”，绝对会因为以过高价格买进股票而导致公司倒闭。美沙公司只好诉诸法律，向证监会（SEC）控告尤诺卡，认为根据股东平等原则，尤诺卡要买回去自己公司的股票，美沙手上的股票也必须包含其中，结果经长时期的争执，法院判决美沙胜诉。随后经过艰苦的谈判，美沙同意签订25年期的维持现状协定，尤诺卡同意美沙加入该公司的股权收购，美沙手上剩余的股份则保留1年。这次收购战，美沙因尤诺卡的焦土战术而未使收购成功，但却在这收购战中赚了几个亿的利润。（3）按购并所采取的基本方法现金收购:指凡不涉及发行新股票的收购兼并都可以被认为是现金收购，即使是购买方以发行某种形式的票据所进行的购买也属于现金收购。现金收购的性质很单纯，购买方支付了议定金后即取得被收购企业的所有权，而被收购企业的股东一旦得到对所拥有股份的现金即失去其所有权。股票收购:指收购方增加发行收购方企业的股票，以新发行的股票替换被收购公司的原有股票，则称为股票收购。股票收购的特点是被收购公司的股东并不会失去其所有权，而是被转移到了收购企业，并随之成为收购企业的新股东。目前也出现了收购方不增发股票的纯粹的换股收购。2.跨国并购的优缺点（1）优点资产获得迅速，进入市场方便灵活廉价获得财产。出价往往低于目标公司的真实价值，原因：收购公司可能更了解目标公司资产潜在的真实价值；目标公司经营陷入困境，收购公司可以压价；利用东道国股市下跌时低价购入目标公司股票便于扩大经营范围，实现多角化经营获得被收购企业的市场份额，减少竞争（2）缺点价值评估存在一定的困难原有契约及传统关系的束缚企业规模和地点上的制约容易导致较高的失败率文化冲突3.近年来跨国并购的最新趋势跨国购并高度集中在发达国家。跨国购并额的80%以上发生在发达国家，金额过30亿美元的