置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书

证券代码：600882证券简称：*ST大成山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书公司声明本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件。释义本公司/上市公司/公司/大成股份指山东大成农药股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600882中国农化/股份转让方指中国化工农化总公司银山投资指山东银山投资有限公司东里镇中心指东里镇集体资产经营管理中心汇泉国际指北京汇泉国际投资有限公司宏达矿业指淄博宏达矿业有限公司华旺投资指沂源华旺投资有限公司华为投资指沂源华为投资有限公司霹易源投资指新疆霹易源投资管理有限公司（曾用名北京市霹易源投资管理有限公司）华联矿业指山东华联矿业股份有限公司拟注入资产/拟购买资产指山东华联矿业股份有限公司100%股权拟购买标的公司指山东华联矿业股份有限公司拟置出资产/置出资产指山东大成农药股份有限公司所有资产、负债目标股份指中国农化拟向银山投资、东里镇中心、汇泉国际转让的大成股份63,766,717股股份交易标的/标的资产指山东华联矿业股份有限公司100%股权及山东大成农药股份有限公司所有资产、负债本次重大资产置换/资产置换指本公司以截至基准日经审计、评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与东里镇中心、银山投资、汇泉国际按各自持股比例持有的华联矿业股权进行等值资产置换；本次发行股份购买资产指本公司以向东里镇中心、银山投资、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资、齐银山、董方国合计9名股东发行股份作为对价，购买华联矿业100%股权超出置出资产价值部分。本次股份转让指中国农化将其持有的本公司63,766,717股（占大成股份总股本的29.84%）股份分别转让给银山投资、东里镇中心、汇泉国际；银山投资、东里镇中心、汇泉国际以本次资产置换取得的大成股份所有资产、负债及现金为对价支付。本次交易指重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为，前述三项内容同时操作，互为前提本次重组/本次重大资产重组指本公司与交易对方进行的重大资产置换及发行股份购买资产行为交易对方/发股对象/华联矿业全体股东指银山投资、东里镇中心、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资及自然人齐银山、董方国重大资产置换交易对方指银山投资、东里镇中心、汇泉国际齐银山及其一致行动人指齐银山及银山投资、东里镇中心、汇泉国际、董方国、华旺投资《重组框架协议》/《框架协议》指本公司及中国农化与交易对方签署的附条件生效的《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》《资产置换及发行股份购买资产协议》指本公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《股份转让协议》指中国农化与银山投资、东里镇中心及汇泉国际签署的《股份转让协议》《盈利预测补偿协议》指本公司与齐银山、银山投资、汇泉国际、东里镇中心签署的《关于盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》指本公司与齐银山、银山投资、汇泉国际、东里镇中心签署的《关于盈利预测补偿协议之补充协议》《盈利预测补偿协议（修订）》指本公司与齐银山、银山投资、汇泉国际、东里镇中心签署的《关于盈利预测补偿协议（修订）》《盈利预测补偿协议（修订）的补充协议》指本公司与齐银山及其一致行动人签署的《关于盈利预测补偿协议（修订）的补充协议》《一致行动协议书》指齐银山与银山投资、东里镇中心、汇泉国际签署的《一致行动协议书》《一致行动协议书之补充协议》指齐银山与银山投资、东里镇中心、汇泉国际签署的《一致行动协议书之补充协议》《一致行动协议书（修订）》指齐银山与银山投资、东里镇中心、汇泉国际、董方国、华旺投资签署的《一致行动协议书（修订）》报告书/本报告书/重组报告书指《山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》基准日/审计、评估基准日指2011年3月31日资产交割日指2012年7月31日股份交割日指目标股份过户至银山投资、东里镇中心、汇泉国际名下且本次发行新增股份登记于交易对方名下之日国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国土资源部指中华人民共和国国土资源部山东省环保厅指山东省环境保护厅《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《格式准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（2008修订）独立财务顾问/华泰联指华泰联合证券有限责任公司合证券法律顾问/德恒律师指北京德恒律师事务所上海上会指上海上会会计师事务所有限公司中和评估指中和资产评估有限公司中和同盛指陕西中和同盛矿业权评估有限责任公司中瑞岳华指中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所元指人民币元一、本次交易的基本情况（一）交易概况本次交易方案包括：（1）重大资产置换及发行股份购买资产；（2）股份转让。前述交易同时生效、互为前提。任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。1、重大资产置换及发行股份购买资产的主要内容本公司以截至基准日经审计、评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与银山投资、东里镇中心、汇泉国际持有的华联矿业股权按各自持股比例进行等值资产置换；同时，本公司以向银山投资、东里镇中心、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资、齐银山、董方国合计9名股东发行股份作为对价，购买华联矿业100%股权超出置出资产价值部分。本次重大资产重组完成后，本公司将持有华联矿业100%股权，公司主营业务由原来的化学农药、基础化学原材料的生产和销售变更为铁矿石开采、精选及铁精粉销售。2、股份转让的主要内容：中国农化将其持有的本公司63,766,717股（占本公司总股本的29.84%）股份分别转让给银山投资、东里镇中心、汇泉国际；银山投资、东里镇中心、汇泉国际以本次资产置换取得的置出资产及现金为对价支付。3、本次重组前后上市公司股本结构如下表所示：股东名称重组前重组过程重组后持股数量（股）持股比例（%）受让股数（股）认购发股数（股）持股数量（股）持股比例（%）中国化工农化总公司65,266,71730.541,500,0000.38齐银山--4,329,1214,329,1211.08银山投资--22,209,40529,419,70251,629,10712.93东里镇中心--21,438,58833,310,43454,749,02213.71汇泉国际--20,118,72428,921,38749,040,11112.28华旺投资--16,780,21116,780,2114.20华为投资--19,048,63319,048,6334.77霹易源投资--4,883,1734,883,1731.22宏达矿业--44,440,57144,440,57111.13董方国--4,378,3914,378,3911.10其它股东148,459,70569.46148,459,70537.20股份总计213,726,422100.00185,511,623399,238,045100.00本次交易对方为华联矿业全体股东，即银山投资、东里镇中心、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资及自然人齐银山、董方国。（三）交易作价1、拟置出资产及作价情况本次交易拟置出资产为大成股份全部资产及负债。根据交易双方签订的《资产置换及发行股份购买资产协议》，拟置出资产的交易作价以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确认的评估值为依据确定。根据天健兴业出具的天兴评报字（2011）第198号《资产评估报告》，截至2011年3月31日，拟置出资产账面净值为156,706,935.54元，评估值为381,259,606.26元，上述评估结果已经国务院国资委备案确认。天健兴业对拟置出资产进行了加期评估，根据天健兴业出具的天兴评报字（2012）第94号《资产评估报告》，截至2011年12月31日，拟置出资产账面净值为2,019.19万元，评估值为25,935.87万元。拟置出资产的交易价格仍以基准日为2011年3月31日的评估结果为准，即381,259,606.26元。2、拟注入资产及作价情况本次交易拟注入资产为华联矿业100%股权。根据交易双方签订的《资产置换及发行股份购买资产协议》，拟注入资产的交易作价，以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据确定。根据中和评估出具的中和评报字﹝2011﹞第BJV1004号《资产评估报告书》，截至2011年3月31日，华联矿业全部股东权益账面价值850,439,137.97元，评估价值为1,961,818,641.77元。根据中和评估出具的中和评报字﹝2012﹞第BJV1006号《资产评估报告书》，截至2011年12月31日，华联矿业全部股东权益账面价值为105,597.54万元，评估价值为208,990.65万元。拟注入资产的加期评估结果表明拟注入资产在两次评估基准日之间未出现贬值的情况，加期评估结果仅供参考，本次交易仍采用基准日为2011年3月31日的评估结果作为定价依据，即拟注入资产的交易价格为1,961,818,641.77元。（四）发行股份价格及数量本次发行股份的价格为定价基准日（即大成股份审议本次重大资产重组的首次董事会会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价，即8.52元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。本次拟发行股份数量为185,511,623股，其中向齐银山发行股份4,329,121股，向银山投资发行股份29,419,702股，向东里镇中心发行股份33,310,434股，向汇泉国际发行股份28,921,387股，向宏达矿业发行股份44,440,571股，向华旺投资发行股份16,780,211股，向华为投资发行股份19,048,633股，向霹易源投资发行股份4,883,173股，向董方国发行股份4,378,391股。（五）关于发行对象所认购股份的锁定期安排本次发行股份完成后，齐银山将成为上市公司实际控制人。银山投资、东里镇中心、汇泉国际、齐银山、华旺投资及董方国承诺其通过本次重大资产重组及股份转让获得的大成股份股票，自股票发行结束之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。华为投资、霹易源投资、宏达矿业承诺其通过本次重大资产重组获得的大成股份股票，自股票发行结束之日起12个月内不转让，并按中国证监会及上交所的有关规定执行。二、本次交易履行的程序2011年1月17日，大成股份获悉实际控制人中国农化正在筹划