香港资本市场的融资魅力

香港资本市场的融资魅力1关于创侨2目录•香港市场概况………………………………………………………………..P3•美國市场概况………………………………………………………………..P10•香港上市的基本条件……………………………………………………..P14•香港上市的流程简介……………………………………………………..P15•大陆企业上市方式H股及红筹股…………………………………..P25•上市费用………………………………………………………………………..P343•港交所作为一家公众上市公司一直致力为不同种类、不同规模的上市公司，提供一个具透明度及妥善监管的市场。•自首家中国内地国有企业于1993年来港上市后，香港已成为来自不同行业的内地公司的主要集资市场。作为中国的国际金融中心，香港是中国与环球市场的主要连系，并在内地经济发展中扮演关键角色。•2014年，港股IPO金额达2260亿元，比上年增加34%；继纽约泛欧交易所之后，港交所位列全球第2名。至此，港交所已连续13年跻身全球IPO金额排行榜的前5名。第1章香港市场概况4香港交易所（0388.HK）52015年香港市场新股表现6香港上市的优势7大中华各市场比较交易所名称市值(十亿美元)成交金额(十亿美元)成交股数(百万股)市盈率香港3,325155.24,332,52011.19新加坡75518.734,47212.77上海3,9861,277.9709,66515.94深圳2,285800.4343,79936.77台湾86154.345,35315.54香港市场之总市值位居大中华市场第二，以及全球第四(近期上场接超过第三名东京)。香港市场之成交股数排名大中华区第一，市场交投活跃。香港市场之整体市盈率略为偏低，但近期热炒逐步修复估值;随着中港资金渠道逐步开放，未来港股潜在升幅大。8数据源:台湾交易所2015/0292010-2014年香港新上市证券统计数据源:香港交易所2014年报香港市场上市新股在2012年降至谷底后，2013年和2014年逐步回温，料在2015年受惠环球股市持续创高，新上市公司将持续增加。2015年第一季为止香港上市实际挂牌统计市场摘要2015年第一季实际挂牌情况：11家2014年第一季实际挂牌情况：6家2015年预估上市家数：国际会计公司罗兵咸永道(PWC)估计2015年新上市公司将达120家(主板:100、创业板:20)2014年香港市场总集资金额达2,260亿港币(全球第二)，同比上升34%2014年指标案件:•特大型案件：中广核、万达商业地产、北汽数据源:香港交易所PWC香港市场屡创佳绩中国企业举足轻重112015年3月2014年底2014年3月H股(只)205202187红筹股(只)143133129内地民营企业(只)546541501占市价总值百份比60.9%60.1%56.5%占整体成交金额百份比71.3%70.7%71.3%•香港市场市值长期稳健上升，2014年底再创历史新高•中国企业在香港市场举足轻重，截至2015年3月占总体市值达到60.9%，相较去年同期的56.5%稳健增长．数据源:香港交易所39.58VS19.251993年第一只香港上市内地股，青岛啤酒06年至2014年日K线，香港市盈率39倍，国内市盈率19倍12数据源:BLOOMBERG一美国股票市场简介•美国证券市场的构成：美国市场具备多个全国性和地方性交易所，在此仅先介绍全国市场部分:1.主板市场：包含三大证券交易所纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）。2.二板市场(创业板)：以纳斯达克全球资本市场为核心，主要以小型公司为主，具备小规模、高风险、高回报的特性。3.三板市场(OTC场外交易):场外交易市场，以招示板市场（OTCBB）为主。4.粉纸交易市场（PONKSHEET）：私人公司，为垃圾股票交易的地方。第2章美国市场概况13中国企业赴美国上市优缺点一美国上市优点：1.上市门槛低，筹资速度快。2.上市种类多，企业可按自身需求选择适合的筹资方法。3.市场和投资者相对成熟。4.完善的市场约束机制有助于企业成长。5.提高国际知名度和增加海外机会。二美国上市缺点：1.美国法规和国内不同，要求较为严格。2.除部份知名公司外，美国投资人给予中国企业估值相对较低。3.上市后维护成本高。4.与本土市场脱节风险，对长期发展产生影响。14美国主要证券交易所上市要求纽约证券交易所全美证券交易所纳斯达克全国板股市纳斯达克小板股市净资产4000万美元400万美元600万美元500万美元市值1亿美元3000万美元3000万美元最低净收入75万美元税前收入1亿美元（最近2年每年不少于2500万）75万美元100万美元股本400万美元最少公众流通股数250万100万或50万110万100万流通股市值1亿美元300万美元800万美元500万美元申请时最低股票价格N/A3美元5美元4美元公众持股人数(每人100股以上)5000人400人400人300人经营年限连续3年盈利2年经营历史1年或市值5000万美元15美国与中港互联网企业估值16•各地软件、计算机服务和互联网企业估值比较中国香港美国家数10563812市值平均(亿港币)227(中值:163)290(中值:7.3)457(中值:1.9)市盈率平均324.3580.5554.58市盈率中值135.9438.8734.50中国香港美国家数1210179市值平均(亿港币)282(中值:217)1629(中值:23)457(中值:1.09)市盈率平均539.46137.7854.58市盈率中值111.6838.8734.50•各地互联网企业估值比较第3章香港上市的基本条件主板要求考虑事项主板新申请人须具备不少于3个财政年度的营业记录，并须符合右列三项财务准则其中一项溢利测试过去3年合共利润达5000万港元最近一年利润为2000万港元，之前的两年合共利润3000万港元上市时市值至少2亿港元香港联交所规定需雇用有经验保荐人以助上市提交审计财务数据必须为最近6个月的数据香港通用会计原则或国际会计准则(IAS)均可不强制提供利润预测，但建议提供市值/收入测试上市时至少40亿港元收入：最近一个经审计财政年度至少5亿港元上市时需至少1,000名股东市值/收入/现金流测试上市时最少20亿港元收入：最近一个经审计财政年度至少5亿港元现金流量：前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元管理层/在香港有足够的管理人员过去3年业绩期间的管理层无重大变化最少有两名执行董事居于香港预计控制权不会出现变动香港上市的基本规范(I)17主板要求考虑事项最低公众持股比例5000万港元，或已发行股本的25%，以上市时较高者为准如发行人市值超过100亿港元，在获得交易所正式批准豁免的情况下可调低至15%-25%在任何时候都必须维持上述所定的最少公众发行量员工股份视为公众持股量的一部份董事、关连方和员工信托的持股不当作为公众持股的一部份最短持股期控股股东不得在上市后的首6个月内出售其持股，并在其后的6个月内保持最少30%的持股量一年后无限制表面上没有任何问题，只要控股股东在限制期内不出售其股份业务区分Listco和控股股东不可从事竞争上市公司独立于母公司充分披露关联交易listco与母公司相同业务之间的竞争将受到注意，需要作出不竞争安排和充分披露并将营运、管理层和董事会必须独立于母公司listco与母公司实体之间的交易需要充分披露，今后的交易需依上市规则执行香港上市的基本规范(II)18香港创业板上市的基本条件创业板要求考虑事项财务要求创业板申请人须具备不少于2个财政年度的营业记录，包括：日常经营业务有现金流入，于上市文件刊发之前两个财政年度合计至少达2,000万港元上市时市值至少达1亿港元香港联交所规定需雇用有经验保荐人以助上市提交审计财务数据必须为最近6个月的数据香港通用会计原则或国际会计准则(IAS)均可新申请人必须专注于一项主营业务，而不是经营超过一项截然不同的业务。然而，经营与其核心业务有关的外围业务是容许的管理层/控制权该公司：管理层在最近2个财政年度维持不变﹔最近一个完整的财政年度内拥有权和控制权维持不变。公众持股量无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。由公众持有该公司的股本证券的上市时的预期市值也不得少于3,000万港元。股份的首次公开招股价不得少于1港元。股东分布必须至少有100名公众股东持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%19第4章香港上市的流程简介海外平台及资源整合规划的三部曲:重组→私募→上市说明：重组的同时可搭配进行私募，优点有二：①私募可为重组提供资金支持，而无需申请过桥贷款；②一次理清投资架构，更具时效。20重组Restructuring•公司内部业务重组与调整•完善内控与财务管理•财务审计工作私募PrivatePlacement•引入国际策略投资人•引入国际财务性投资人香港上市HKIPO•构建国际性融资平台•水平整合•垂直整合•产业链策略联盟首次公开招股的一般程序策划及筹备提出上市申请实现目标及销售活动构建程序定价（如适用）委任保荐人、顾问及包销商策略性讨论筹划时间表在公司内部考虑及施行有关法律规定提交上市申请处理交易所提出的问题获交易所（创业板）上市委员会批准上市筹备投资者关系活动及向分析员作简介刊印招股章程锁定及联络投资者（例如巡回推介）拟备业务计划书及发行新股概念准备有关股本变动的资料选择市场拟备招股章程进行尽职审查定价及股份分配方法稳定价格及增售条款21关联交易及同业竞争独立经营原则法律架构重组税务及会计问题公司治理结构企业重组常见问题22上市重组的关键步骤与基本考虑业务计划当前股东的长期目标•关键目标•确定业务范围：制定持续发展的业务计划•关键考虑•改变业务思路•缺乏分析所需的充分可靠的历史经营数据•对关联交易的管理•关键目标•保持多数控股权•首次公开发行时退出，此后继续减持•关键考虑•退出时对股价表现的影响•退出的时机公司结构与治理财务规划•关键目标•建立以创造股东价值为目标的公司结构•关键考虑•公司治理•管理层团队•信息技术系统•激励制度•关键目标•确定适当的资本结构，并进行融资分析•符合国际会计准则的历史财务报告•关键考虑•债务重组•上市公司资本重组，旨在实现优化资本结构•财务/会计政策23第一阶段第二阶段第三阶段第四阶段锁定投资者群股票销售活动24委任保荐人及主承销商公司架构重组引进财务性/策略性投资人财务审核及编制财务报告准备上市所需文件进行尽职调查草拟招股书申请上市及联交所审核前期投资人推介组织承销团研究分析报告国际性路演香港开始公开配售及认购公布配售结果正式挂牌上市推介时期上市前期规划约3~5个月，送件后约4~6个月，故整体上市时间约7~12个月第一个月第二个月第三个月第四个月第五个月第六个月上市程序及大致时间安排25研究报告范例公司组成专业团队以处理对外投资者关系事宜持续性在媒体上发布公司最新的事业发展达到企业的里程碑与扩展市场占有率承销商提供公司最新的市场信息持续长期提供研究报告及销售情形持续接触管理层以取得最新的业务发展信息向客户推荐次级市场定期安排基金经理人与公司会面及路演提供专业国际媒体的报导股价表现时间稳健成长价格研究报告支持上市后营销配合(研究＋会议＋媒体)26上市后投资者关系:公司透明化项目主板公司治理•对董事的要求•审核委员会职责•合资格会计师财务报表揭露及允当性•财务报表编制需符合相关会计准则•上市后将定期公布半年报与年报须予公布的交易•依上市规则第14章规定•董事、大股东及关系人股份交易的披露与持股规范关联交易•持续性关联交易•关联交易的豁免•上市后，对于公司日后的信息管理、营运系统及公司经营…等运作，公司需依上市规则，规范公司经营及充份揭露实时信息27第5