厦门厦工机械股份有限公司上市公司收购报告书

1厦门厦工机械股份有限公司上市公司收购报告书上市公司名称：厦门厦工机械股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：厦工股份股票代码：600815收购人名称：厦门机电集团有限公司住所：厦门市思明区禾祥东路11号8-9楼通讯地址：厦门市思明区禾祥东路11号8-9楼联系电话：[phone]二〇〇九年二月二十六日2厦门机电集团有限公司声明本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人厦门机电集团有限公司在厦门厦工机械股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在厦门厦工机械股份有限公司拥有权益。收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会批准。本次收购尚需经中国证券监督管理委员会审核无异议、并批准豁免收购人全面要约收购之义务。本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，除厦门机电集团有限公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。3目录第一节释义............................................4第二节收购人介绍.......................................4第三节收购决定和收购目的...............................8第四节收购方式.........................................9第五节资金来源.........................................11第六节后续计划.........................................11第七节对上市公司的影响分析.............................13第八节与上市公司之间的重大交易.........................16第九节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况.................18第十节收购人的财务资料................................18第十一节其他重要事项..................................19第十二节备查文件.......................................224第一节、释义本收购报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：厦工股份/上市公司指厦门厦工机械股份有限公司(上海证券交易所A股上市公司)宇威重工/划出方指厦门厦工宇威重工有限公司(厦工股份的第一大股东)机电集团/收购人指厦门机电集团有限公司(宇威重工的国/划入方有出资人)拟划转股份指指宇威重工合法拥有的厦工股份419,629,826股股份中的349,636,759股，占厦工股份50%股权本次划转指将拟划转股份从宇威重工无偿划转给机电集团。中国证监会指中国证券监督管理委员会国资委指国务院国有资产监督管理委员会上交所指上海证券交易所第二节、收购人简介一、收购人基本情况（一）收购人的名称：厦门机电集团有限公司（二）收购人的注册地：厦门市思明区禾祥东路11号8-9楼（三）法定代表人：郭清泉（四）注册资本：256384万元（五）注册号码：3502001000131915（六）组织机构代码：15500376-7（七）企业类型：有限责任公司（国有独资）（八）经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事工程机械、交通运输设备、电子等机电产品的制造、销售和对外贸易，对相关产业进行投资、控股、参股；3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业管理等服务；4、从事相关产业新产品及高新技术的研究开发，转让研究成果，提供相应的技术服务；5、提供企业管理、投资政策等方面的咨询服务；6、为所投资企业提供财务支持、贷款担保和发行债券担保；7、房地产开发、经营与管理；8、从事其他国家禁止或限定经营外的业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）（九）经营期限：自2006年05月29日至2056年05月28日（十）税务登记证号码：350204155003767（十一）通讯地址：厦门市思明区禾祥东路11号8-9楼（十二）通讯方式：联系电话：[phone]传真：[phone]邮政编码：361004二、收购人股权结构厦门机电集团有限公司系根据《中共厦门市委、厦门市人民政府关于印发＜市属国有企业和企业国有资产整合及国有企业监管体制调整方案＞的通知》（厦委发（2006）6号文）于2006年5月29日注册成立。机电集团是厦门市国有资产监督管理委员会全资所属且直接管理的国有独资企业,是厦门市国资委授权资产经营一体化的企业集团。收购前，机电集团产权结构图如下：6收购完成后，机电集团产权结构图如下：厦门机电集团有限公司宇威重工专用车的制造银华机械液压油缸制造等金龙客车汽车制造厦门市国资委厦工股份贸易地产投资100%13.02%50%100%100%10.01%工程机械制造厦门机电集团有限公司宇威重工专用车的制造银华机械液压油缸制造等金龙客车汽车制造厦门市国资委厦工股份工程机械制造贸易地产投资100%13.02%60.01%100%100%7三、厦门机电集团有限公司从事的主要业务及财务状况的简要说明：1、机电集团从事的主要业务：经营、管理授权范围内的国有资产；从事工程机械、交通运输设备、电子等机电产品的制造、销售和对外贸易，对相关产业进行投资、控股、参股。2、机电集团近三年财务情况如下（合并报表数据）：单位：元项目2006年度（经审计）2007年度（经审计）2008年（未经审计）总资产7,179,894,867.0010,586,125,211.5910,802,859,772.05净资产2,233,867,725.122,646,448,268.382,796,186,804.21营业收入5,770,904,119.748,086,168,473.019,528,163,239.47净利润103,704,876.06220,225,549.55218,334,384.18净资产收益率4.71%9.03%8.02%资产负债率62.80%67.78%65.18%四、收购人最近五年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁机电集团自2006年成立以来从未受到过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。五、机电集团董事、监事、高级管理人员情况姓名职务曾用名国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权郭清泉董事长、党委书记无中国厦门无许振明董事无中国厦门无何刚董事无中国厦门无白飞平董事无中国厦门无刘学军董事无中国厦门无庄海滨董事无中国厦门无张建华董事无中国厦门无林娜董事无中国厦门无王智勇董事无中国厦门无黄荣业监事会主席无中国厦门无8林文俊监事会副主席、党委副书记无中国厦门无颜其强监事无中国厦门无林亚括监事无中国厦门无严兴监事无中国厦门无林小雄总经理党委副书记无中国厦门无王昆东副总经理无中国厦门无牟建勇副总经理无中国厦门无王建军副总经理无中国厦门无上述机电集团高级管理人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚，刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。五、机电集团持有、控制其他境内、境外上市公司股份情况截至本报告签署日，机电集团持有A股上市公司厦门金龙汽车集团股份有限公司股份5762.57万股，股权比例13.02%。第三节、收购决定和收购目的一、收购决定（一）企业内部决策作为国有独资有限责任公司及厦门厦工宇威重工有限公司的唯一股东，2007年11月9日，厦门机电集团有限公司召开董事会会议，应到董事8人，实到董事7人，符合《厦门机电集团有限公司章程》的规定，会议通过《厦门机电集团有限公司董事会决议》：报请厦门市国有资产监督管理委员会将厦门厦工宇威重工有限公司持有的厦门厦工机械股份有限公司国有法人股349,691,522股中的291,363,966股无偿划转给厦门机电集团有限公司持有。（2008年7月2日厦工股份实施2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以公司2007年度期末总股份582,727,931股为基数，向全体股东按每10股转增2股。厦工股份总9股本增至699，273，517股，宇威重工持有厦工股份股权增至419，629，826股，仍占厦工股份60.01%股权。原定划转的291，363，966股限售股加上所享有的转增股部分后共计349，636，759股限售股，占厦工股份总股份的50%。）（二）国资委批准本次股权划转经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2008]1166号文《关于厦门厦工机械股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》批准，及厦门市国有资产监督管理委员会于2009年2月25日以厦国资产[2009]50号文《关于厦门厦工机械股份有限公司部分国有股份划转批复》批准。（三）中国证监会批准本次收购须经中国证券监督管理委员会审核无异议、并批准豁免收购人全面要约收购之义务。二、收购目的1、优化资源配置,发展厦工股份，全力打造工程机械板块。2、压缩管理层次，推进业务重组。机电集团将对宇威重工进行资产重组与业务整合，压缩该级管理层次，提高管理效率，确保集团上下信息沟通顺畅，决策快速有效落实。3、加强市值管理，实现国有资产保值增值。4、本次收购系机电集团内部重组而导致，不以终止厦工股份上市为目地；5、机电集团目前尚无在未来12个月内继续增持厦工股份的计划；6、机电集团目前尚无在未来12个月内对厦工股份重组的计划。第四节、收购方式一、收购人持有厦工股份股份情况截至本报告书签署日，宇威重工持有厦工股份419,629,826股股份，占厦工股份股份总数的60.01%。其中有限售条件流通股354,914,239股，占厦工股份股10份总数的50.75%，全部为股权分置改革形成的有限售条件流通股，依照股改承诺，上述股份将于2009年3月16日开始流通；剩余64,715,587股目前限售期已经届满，已取得上市流通权，占厦工股份股份总数的9.25%。机电集团持有宇威重工100%的股权，机电集团是厦工股份的实际控制人。在本次权益变动完成前，机电集团未直接持有厦工股份的股份。二、收购股份的权利受限制的情况本次划转的厦工股份349,636,759股股份,除股权分置改革承诺的限售条件外（自股权分置改革方案实施之日起，在24个月内不上市交易，在上述24个月届满后即2008年3月15日的12个月内宇威重工通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例不超过10％），不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。三、本次收购的基本情况本次收购中，机电集团将通过国有股无偿划转方式取得宇威重工持有的厦工股份419，629，826股中349，636，759股股份，占厦工股份股份总数的50％，有关的股权登记过户手续须中国证监会审核本报告书无异议并豁免要约收购义务后办理。本次股权划转经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2008]1166号文《关于厦门厦工机械股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》批准，及厦门市国有资产监督管理委员会于2009年2月25日以厦国资产[2009]50号文《关于厦门厦工机械股份有限公司部分国有股份划转批复》批准。本次收购的完成须履行以下程序：1、中国证监会豁免机电集团要约收购义务；2、履行与本次收购相关的信息披露义务；3、于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。四、豁免要约收购由于本次划转完成后，收购人机电集团所持厦工股份的