厦门厦工机械股份有限公司可转换公司债券上市公告书

1股票简称股票简称股票简称股票简称：：：：厦工股份厦工股份厦工股份厦工股份股票代码股票代码股票代码股票代码：：：：600815公告编号公告编号公告编号公告编号：：：：临临临临2009-035厦门厦工机械股份有限公司厦门厦工机械股份有限公司厦门厦工机械股份有限公司厦门厦工机械股份有限公司XiamenXGMAMachineryCo.,Ltd.可转换公司债券上市公告书可转换公司债券上市公告书可转换公司债券上市公告书可转换公司债券上市公告书保荐人保荐人保荐人保荐人（（（（主承销商主承销商主承销商主承销商））））公告日期公告日期公告日期公告日期：：：：2009年年年年9月月月月9日日日日2第一节第一节第一节第一节重要声明与提示重要声明与提示重要声明与提示重要声明与提示厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“厦工股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2009年8月26日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》的《厦门厦工机械股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（）的募集说明书全文。3第二节第二节第二节第二节概览概览概览概览（一）可转换公司债券简称：厦工转债（二）可转换公司债券代码：110004（三）可转换公司债券发行量：60,000万元（60万手）（四）可转换公司债券上市量：60,000万元（60万手）（五）可转换公司债券上市地点：上海证券交易所（六）可转换公司债券上市时间：2009年9月11日（七）可转换公司债券存续的起止日期：2009年8月28日至2014年8月28日（八）可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（九）保荐人（主承销商）：联合证券有限责任公司（十）可转换公司债券的担保人：厦门机电集团有限公司（十一）可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本可转换公司债券信用级别为AA+，资信评估机构为鹏元资信评估有限公司。4第三节第三节第三节第三节绪言绪言绪言绪言本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]785号文核准，公司于2009年8月28日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60,000万元。发行方式采用向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，若有余额则由承销团包销。经上海证券交易所上证发字[2009]11号文同意，公司6亿元可转换公司债券将于2009年9月11日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“厦工转债”，债券代码“110004”。本公司已于2009年8月26日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《厦门厦工机械股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》。《厦门厦工机械股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（）查询。5第四节第四节第四节第四节发行人概况发行人概况发行人概况发行人概况（一）发行人基本情况公司名称：厦门厦工机械股份有限公司英文名称：XiamenXGMAMachineryCo.,Ltd.注册地址：福建省厦门市厦禾路668号办公地址：厦门市灌口南路668号之八法定代表人：陈玲注册资本：699,273,517元上市地：上海证券交易所电话：[phone]传真：[phone]董事会秘书：王智勇经营范围：1、工程机械产品及其配件制造、加工；2、经营本企业工程机械产品、零部件及所维修备件的出口；3、本企业生产所需的原辅材料、机械电器设备及所需的配套件进口业务；4、承办合资经营、合作生产及开展“三来一补业务”；5、房地产开发与经营。主营业务：装载机、挖掘机和小型工程机械等工程机械产品及其配件的制造、加工和销售。（二）发行人的历史沿革1、发行人的设立发行人前身为厦门工程机械厂，经厦门市经济体制改革委员会厦体改（1993）052号文批准，并经中国证券监督管理委员会于1993年12月20日核发的证监发审字[1993]97号文批准，厦门工程机械厂于1994年1月整体改制并募集设立厦门工程机械股份有限公司，设立时公司总股本为15,688万股。其中，厦门工6程机械厂的国有净资产折为11,668万股国有股，同时向社会公众公开发行人民币普通股4,000万股（含内部职工股400万股）。社会公众股3,600万股于1994年1月28日在上海证券交易所挂牌交易。设立时股本结构如下：股东名称股份性质持股数（股）比例（%）厦门市财政局国家股116,880,00074.5其他社会公众股40,000,00025.5合计156,880,0001002、发行人设立以来的股本、股权结构变动情况（1）1994年3月31日发行人第二次股东大会通过的《93年度分红送股》方案，实施10送4的送股方案，共送股62,752,000股。送股后股本结构如下：股东名称股份性质持股数（股）比例（%）厦门市财政局国家股163,632,00074.5其他社会公众股56,000,00025.5合计219,632,000100（2）1995年5月28日发行人第三次股东大会通过了《股份结构变动事项议案》，根据厦财国管函（1994）第019号文《关于调整股本结构之意见》，发行人股本结构调整如下：股东名称股份性质持股数（股）比例（%）厦门市国有资产投资公司国家股154,252,00073.37其他社会公众股56,000,00026.63合计210,252,000100（3）1995年5月28日发行人第三次股东大会通过了1994年度红利分配方案：向全体股东每10股送1.4股。该方案于7月17日实施。实施后，股本结构如下：股东名称股份性质持股数（股）比例（%）厦门市国有资产投资公司国家股175,847,28073.37其他社会公众股63,840,00026.63合计239,687,280100（4）1996年9月16日，发行人经厦门市证券监督管理委员会厦证监（1996）019号文批准，并经中国证券监督管理委员会证监配审字（1996）21号文审核批准，发行人实施配股方案，每10股配2.5股。配股后，股本结构如下：7股东名称股份性质持股数（股）比例（%）厦门市国有资产投资公司国家股219,809,10073.37其他社会公众股79,800,00026.63合计299,609,100100（5）1999年，经财政部财管字（1999）208号文的批准，发行人原国有股持有者厦门国有资产投资公司将其所持有的公司非流通股股份219,809,100股转由厦门厦工集团有限公司持有。（6）2002年5月11日，发行人2001年度股东大会审议通过了《2001年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以2001年末总股本299,609,100股为基数，按每10股转增5股进行资本公积金转增股本。转增后股本结构如下：股东名称股份性质持股数（股）比例（%）厦门厦工集团有限公司国有法人股329,713,65073.37其他社会公众股119,700,14926.63合计449,413,799100（7）2006年3月6日，发行人股权分置改革相关股东会议表决通过股权分置改革方案，根据股改方案，宇威重工向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送3.2股。本次股改方案实施后的股本结构如下：股东名称股份性质持股数（股）比例（%）厦门厦工集团有限公司国有法人股291,409,60264.84其他社会公众股157,704,19735.16合计449,413,799100（8）2006年6月28日，发行人2005年度股东大会审议通过《2005年度利润分配预案》，即以发行人2005年末总股本449,413,799为基数，向全体股东每10股送2股并派发现金股利0.25元(含税)。方案实施后，股本结构如下：股东名称股份性质持股数（股）比例（%）厦门厦工集团有限公司国有法人股349,691,52264.84其他社会公众股189,605,03635.16合计539,296,558100（9）经中国证监会证监发行字[2007]359号文核准，同意发行人非公开发行不超过6500万股股票。2007年11月22日，发行人完成非公开发行，发行价格为10.20元/股，发行数量为43,431,373股，股票种类为人民币普通A股。非公8开发行后的股本结构如下：股东名称股份性质持股数（股）比例（%）厦门厦工集团有限公司国有法人股349,691,52260.01其他社会公众股233,036,40939.99合计582,727,931100（10）发行人2008年5月17日召开2007年度股东大会，审议通过2007年度利润分配及资本公积转增方案，具体方案为：以公司2007年度期末总股份582,727,931股为基数，向全体股东按每10股派发现金0.3元(含税)，即每股派发现金0.03元(含税)，共分配股利17,481,837.93元,尚余未分配利润留存下一年度。以公司2007年度期末总股份582,727,931股为基数，向全体股东按每10股转增2股，即每股转增0.2股，共计转增资本公积金116,545,586元。发行人于2008年6月26日发布利润分配及转增股本实施公告，新增可流通股份于2008年7月3日上市流通，现金红利已于2008年7月9日发放完毕。转增后股本结构如下：股东名称股份性质持股数（股）比例（%）厦门厦工宇威重工有限公司国有法人股419,629,82660.01其他社会公众股279,643,69139.99合计699,273,517100（三）发行人的主要经营情况公司的主营业务是：装载机、挖掘机、小型工程机械等工程机械产品及其配件的制造、加工和销售。2008年、2007年、2006年公司装载机和挖掘机收入占主营业务收入的比例分别为91.41%、94.46%和88.45%。本公司是国内最早生产装载机的企业，1963年中国第一台装载机就诞生在公司前身——厦门工程机械厂。公司自成立以来，一直从事装载机的开发与生产，2004年开始涉足自主品牌挖掘机的生产研发工作，目前已初具规模。在50多年的发展过程中，“厦工机械”品牌得到了行业内外的广泛认可。2004年中国机械工业质量管理协会授予公司全国机械工业质量效益型先进企业称号，并认定公司轮式装载机为全国机械工业用户满意产品。公司的装载机是中国南极科考队唯一9指定选用产品，也是中国人民解放军赴柬维和部队、驻港部队、中国人民解放军总装备部、总后勤部的首选工程机械装备。2004年9月公司生产的厦工机械牌装载机被国家质量检验检疫总局授予“中国名牌产品”称号；2005年12月30日，国家工商行政管理总局认定公司“厦工机械”商标为“中国驰名商标”。公司在液压系统、传动系统、变速箱及变矩器、驱动桥、复杂大型结构件设计、复杂大型结构件焊接技术、装载机整机集中润滑技术等方面具有国内领先优势，并拥有22项专利技术。2005年公司被评为厦门市高新技术企业、厦门市技术进步先进工业企业。2008年公司被评为国家高新技术企业。2008年，公司装载机、挖掘机等产品销量超过24,000台，主导产品装载机产销量行业排名第三；按销售收入排名，2007年本公司位列世界工程机械前50强的第36位，在进入前50强的8家国内企业中位列第5位