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证券代码:002368证券简称:太极股份公告编号:2010-019太极计算机股份有限公司关于使用部分超募资金收购控股子公司股权及对子公司增资的公告本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示本公司使用超募资金105.92万元收购北京市太极网络科技有限公司持有的太极信息系统技术有限公司(以下简称“子公司”)的2.73%的股权,使太极信息系统技术有限公司变为公司的全资子公司。并使用本公司超募资金对其增加注册资本2,800万元,太极信息系统技术有限公司增资后注册资本为5,000万元。一、超募资金基本情况经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】188号”文核准,太极计算机股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行人民币普通股股票2,500万股,每股发行价格为人民币29元,募集资金总额为725,000,000.00元,扣除发行费用53,950,800.00元,本次募集资金净额为671,049,200.00元。利安达会计师事务所有限责任公司对上述募集资金到位情况进行了审验,并出具利安达验字【2010】第1012号《验资报告》。公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总投资为280,674,800.00元,超募资金为390,374,400.00元。证券代码:002368证券简称:太极股份公告编号:2010-019二、有关交易公司的基本情况1、太极信息系统技术有限公司太极信息系统技术有限公司成立于2002年2月25日,法定代表人为刘淮松,注册资本为2,200万元,股东为太极计算机股份有限公司和北京市太极网络科技有限公司,太极计算机股份有限公司出资2,140万元,持股97.27%;北京市太极网络科技有限公司出资60万元,持股2.73%。2009年经中瑞岳华会计师事务所出具的审计报告(中瑞岳华审子【2010】第00385号)中出具以下财务数据:资产总额:11,393.20万元实收资本:2,200.00万元净资产:3,879.81万元营业收入:8,100.53万元净利润:1,037.66万元2、北京市太极网络科技有限公司北京市太极网络科技有限公司成立于2003年10月31日,法定代表人为刘爱民,注册资本为500万元,股东为太极计算机股份有限公司出资475万元,持股95%;乐晖出资12.5万元,持股2.5%;张素伟出资12.5万元,持股2.5%。三、此次收购和增资的必要性为了便于公司对内加强管理,对外通过专业化的资源配置,增强市场竞争实力,以2009年太极信息系统技术有限公司(以下简称“子公司”)经审计的净资产3,879.81万元作为依据,公司计划使用部分证券代码:002368证券简称:太极股份公告编号:2010-019超募资金105.92万元收购子公司2.73%的股权,使其变为公司的全资子公司。2、太极信息系统技术有限公司是自主经营、自负盈亏的法人实体。目前,太极信息系统技术有限公司业务扩大,为了进一步加强子公司的资源配置,增强市场开拓能力,提高市场竞争能力,公司向太极信息系统技术有限公司增加注册资本2,800万元,用于补充流动资金,子公司增资后的注册资本为5,000万元。本次增资目的在于进一步巩固和扩大市场份额,增强公司的市场竞争能力和研发实力。四、公司承诺公司在最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。公司承诺:在本次使用超募资金向太极信息系统技术有限公司增资后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。五、公司董事会、独立董事、监事会和保荐机构的意见公司第三届董事会第九次会议审议通过了:《关于使用部分超募资金收购控股子公司股权的议案》,同意公司使用超募资金105.92万元,收购北京市太极网络科技有限公司持有的太极信息系统技术有限公司的2.73%的股权。2、《关于使用部分超募资金对子公司增资的议案》,同意使用超募资金2,800万元对太极信息系统技术有限公司增资。公司独立董事对该事项发表意见认为:“1、上述交易符合公司发展战略和日常经营,系公司正常经营行为。证券代码:002368证券简称:太极股份公告编号:2010-0192、上述交易内容符合商业惯例,遵循了公平、公正、公开的原则,没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时,其表决程序符合有关法律法规的规定。3、我们认为公司计划使用部分超募资金收购控股子公司太极信息系统技术有限公司2.73%的股权,使其变为公司的全资子公司,便于公司对内加强管理,对外通过专业化的资源配置,增强竞争实力。有利于公司更好的开展业务,加强市场拓展能力,符合全体股东的利益,本次超募资金使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用超募资金105.92万元,收购北京市太极网络科技有限公司持有的太极信息系统技术有限公司的2.73%的股权。”“我们认为公司计划使用超募资金2,800万元向子公司太极信息系统技术有限公司增资,用于补充流动资金,有利于公司拓展业务,巩固和扩大市场份额,增强公司的市场竞争力;也有利于公司吸引人才,增强研发能力,加速公司业务发展的速度,推动公司持续发展。本次超募资金使用计划符合全体股东的利益,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用超募资金2,800万元对子公司太极信息系统技术有限公司增资。”公司监事会核查后,第三届监事会第八次会议审议通过了:《关于使用部分超募资金收购控股子公司股权的议案》,同意公证券代码:002368证券简称:太极股份公告编号:2010-019司使用超募资金105.92万元收购北京市太极网络科技有限公司持有的太极信息系统技术有限公司的2.73%的股权;《关于使用部分超募资金对子公司增资的议案》,同意使用超募资金2,800万元向太极信息系统技术有限公司增资。公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《关于使用部分超募资金收购控股子公司股权及对子公司增资的保荐意见》,核查意见认为:“我们认为,公司计划使用部分超募资金105.92万元收购北京市太极网络科技有限公司持有的太极信息系统技术有限公司的2.73%的股权,使其变为公司的全资子公司,有利于公司更好的开展业务,加强市场拓展能力,提高资金的使用效率,符合全体股东的利益,本次超募资金使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意本次超募资金使用计划”“公司拟将本次超募资金中的2,800万元用于向子公司——太极信息系统技术有限公司进行增资的事项,已经公司董事会审议通过,独立董事已发表独立意见同意该事项;公司已对超额募集资金部分实行专户管理,最近十二个月未进行证券投资等高风险投资,同时承诺本次对子公司增资后十二个月内不进行证券投资等高风险投资;公司本次募集资金使用未与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况;公司本次增资的实施将有助于进一步巩固和扩大公司证券代码:002368证券简称:太极股份公告编号:2010-019的市场份额,增强市场竞争力,有助于吸引高端研发人才;该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定,本保荐机构对公司实施该事项无异议。”特此公告。太极计算机股份有限公司董事会二O一O年六月十七日
本文标题:部分超募资金收购控股子公司股权及对子公司增资的公告
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