董事会监事会换届法规汇总

-1-董事会、监事会换届法规汇总一、董事、监事提名（一）董事由股东代表或董事长提名，股东监事由股东单位提名。建议：股东董事、监事统一由股东单位提名，独立董事可由股东、董事会提名与薪酬委员会及监事会提名，职工董事、监事由职工代表大会选举产生，职工监事需党委核准。依据：（1）《公司章程》第十六条发起人股东在董事会、监事会中席位保持不变；（2）《董事会议事规则》第五条董事由股东代表或董事长提名……；（3）《股东大会议事规则》第二十八条董事、监事提名，由股东单位按股权大小依次提名一人……；（4）《独立董事工作条例》第九条独立董事通过下列方式提名：1.单独或者联合持有公司百分之三以上股份的股东可直接向股东大会提名，但每一股东只能提名一名独立董事；2.董事会提名与薪酬委员会提名；3.监事会提名；-2-（5）《监事会议事规则实施细则》第五条股东代表监事由股东大会选举产生，职工监事由工会组织会议推选，党委核准产生。（二）董事会、监事会成员构成。董事会由十三名董事组成，独立董事应占三分之一以上，董事长一名，副董事长两名，董事会设职工代表董事一名。监事会由九名监事组成，设主席一名，可设副主席。监事会由股东代表和公司职工代表组成，由九名监事组成，其中职工代表监事三名。依据：（1）《董事会议事规则》第九条董事会由十三名董事组成，董事由股东大会选举，由中国保险监督管理委员会对其进行资格认定。其中，独立董事应占三分之一以上，独立董事依据相关法律法规、公司章程和《独立董事工作条例》行使职权。监管部门对独立董事另有规定的，从其规定。董事会设职工代表董事一名。（2）《公司章程》第四十六条董事会设董事长一名，副董事长两名……。（3）《董事会议事规则》第五条……董事可有公司职工代表，通过公司职工代表大会或其它民主选举产生。（4）《董事会议事规则》第十条高级管理人员担任董事，由股东大会按照《中华人民共和国公司法》和公司章程规定选举，并由中国保险监督管理委员会进行资格认定。-3-（5）《公司章程》第六十条公司设监事会，监事会由九名监事组成。（6）《公司章程》第六十二条监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，设员工监事三名。（三）董事会、监事会提名方式由股东提名的董事、监事按股东单位按股权大小依次提名一人，未获董事提名权的股东提名监事。建议：会前召开股东单位董事监事提名沟通会，协调各股东单位提名人选数量依据：（1）公司《股东大会议事规则》第二十八条董事、监事提名，由股东单位按股权大小依次提名一人。未获董事提名权的股东提名监事。一轮提名后，董事、监事提名权的空额，由国有控股公司股东、持有10%以上股权的外资股东依次提名。（2）公司《监事会议事规则》第二十七条同一股东提名的董事人选已担任董事职务，在该名董事任职期届满前，该股东不得再提名监事候选人。目前公司董事会、监事会提名构成情况如下：-4-二、董事监事的资质与审核（一）董事、监事资质按照《保险公司董事和高级管理人员任职资格管理规定》，保险公司董事、监事应满足下列资质：第七条董事、高级管理人员应当遵守法律法规和保险监管制度，遵守保险公司章程。第八条董事、高级管理人员应当具备诚实信用的良好品行和履行职务必需的专业知识、从业经历和管理能力。第九条中资保险公司的法定代表人应当是中华人民共和国公民。第十条担任保险公司董事长、总经理、副总经理、总经理助理应当具备下列条件：（一）大学本科以上学历；（二）从事金融工作5年以上，或者从事经济工作8年以上；序号股东单位股份数量（万股）持股比例推荐董事推荐监事1吉林市铁路投资开发有限公司52,00019.26%宗国富、王晓军张咏2中泰信托有限责任公司51,50019.07%3吉林市吉晟金融投资控股集团有限公司33,80012.52%张志华、曹大卫（已辞职）4吉林市城市建设控股集团有限公司32,50012.04%吕森、郑国如仲继才5吉林省金都集团有限公司30,00011.11%刘伟、王丽影6吉林市金鹰投资有限责任公司19,5007.22%陈瑛明（已辞职）7吉林市中豪群实业有限责任公司14,0005.19%王瑞（已辞职）8吉林市恒正投资管理有限责任公司13,0004.81%修保9吉林省投资集团有限公司10,0003.70%10吉林市新悦投资有限公司9,3003.44%叶桂峰11北京九合常青投资有限公司3,0001.11%12深圳市宏基投资发展有限公司5000.19%吴庆斌周雄13长春市全安综合市场有限公司5000.19%千山14长春长庆药业集团有限公司4000.15%王冲宇、王宝成舒斌、王民林、张巍为职工监事-5-（三）具有在企事业单位或者国家机关担任领导或者管理职务的任职经历。第十一条担任保险公司独立董事应当具有独立性，能够对保险公司经营活动进行独立客观的判断。第十二条担任保险公司其他董事应当具有5年以上金融、法律、财会等与其履行职责相适应的工作经历。第十七条有下列情形之一的，不得担任保险公司董事或者高级管理人员：（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形的；（有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；2.贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。）（二）被其他金融监管部门取消、撤销任职资格或者采取市场禁入措施未满规定年限的；（三）因本规定第四十一条第（十五）项规定的情形，-6-自被责令撤换之日起未逾7年的；（擅自设立保险公司或者非法从事商业保险业务活动；）（四）因本规定第四十一条第（四）至（十四）项规定的情形，自被责令撤换之日起未逾5年的；（4.欺骗投保人、被保险人或者受益人，阻碍投保人履行如实告知义务，或者拒不履行保险合同约定的赔偿或者给付保险金的义务，或者承诺给予各种非法利益；5.进行虚假理赔；6.未依法将有关保险条款和保险费率报送审批；7.未依法提取或者使用保证金、各项准备金、保险保障基金、公积金；8.未按照规定办理再保险分出业务；9.违法运用保险公司资金；10.未经批准分立、合并，或者未经批准设立分支机构或者代表机构；11.超额承保情节严重，或者为无民事行为能力人承保以死亡为给付保险金条件的保险；12.提供虚假的报告、报表、文件和资料；13.拒绝或者妨碍依法检查监督；14.超出核定的业务范围从事保险业务，或者兼营法律、行政法规规定以外业务；）（五）因本规定第四十一条第（一）至（三）项规定的情形，自被责令撤换之日起未逾3年的；（1.未依法报送有关报告、报表、文件和资料；2.未依法将有关保险条款和保险费率报送备案；3.未经批准，擅自变更保险公司的名称、章程、注册资本、公司或者分支机构营业场所等有关事项；）（六）因涉嫌违法违规，被司法机关、纪检、监察部门、-7-中国保监会或者其派出机构审查尚未作出处理结论的；（七）中国保监会规定不适宜担任董事、高级管理人员的其他情形。第十八条在被整顿、接管的保险公司担任董事、高级管理人员，对被整顿、接管负有直接责任的，在被整顿、接管期间，不得到其他保险机构担任董事、高级管理人员。按照公司《独立董事工作条例》，独立董事还应满足如下条件：第四条独立董事除应当符合《保险公司董事、高级管理人员任职资格管理规定》的任职资格要求外，还应当具备以下条件：1.大学本科以上学历；2.担任董事会审计委员会委员的，应当具备五年以上财务或者法律工作经验；3.担任董事会提名薪酬委员会委员的，应当具有较强的识人用人和薪酬管理能力，具备五年以上在企事业单位或者国家机关担任领导或者管理职务的任职经历。第五条有下列情形之一的，不得担任公司独立董事：1.近三年内在持有公司百分之五以上股份的股东单位或者公司前十名股东单位任职的人员及其近亲属；2．近三年内在公司或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲属；-8-3.近一年内为公司提供法律、审计、精算和管理咨询等服务的人员；4.在与公司有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任合伙人、控股股东或高级管理人员。第六条独立董事不得在其他经营同类主营业务的保险公司任职，且不得同时在四家以上的企业担任独立董事。（四）任职资格审查、选举及核准的基本流程1．董事提名产生后，首先由董事会提名与薪酬委员进行资格审查，并提交董事会审议；2．监事提名产生后，由董事会秘书对监事候选人进行审查，并向监事会提交合格监事候选人名单。3．召开董事会，将董事会审议通过的董事候选人提交特别股东大会表决；4．召开监事会，将监事会审议通过的股东监事候选人提交特别股东大会表决；5.召开职工代表大会，将职工代表大会产生的职工董事、监事提交特别股东大会表决；6．董事由出席特别股东大会的股东或股东代表所持表决权的半数以上选举产生；监事由股东大会批准生产；7．召开董事会，选举产生董事长、副董事长及董事会各专业委员会；8．召开监事会，选举生产监事会主席、副主席；-9-9．股东大会通过的拟任董事，以及董会、监事会选举生产的董事长，应由保监会核准后方可正式任职；监事原则上股东大会选举产生即可任职，无需核准。三、换届程序安排（一）提议换届有提案权的股东单位向公司董事会提出召开特别股东大会，提前选举产生第三届董事会，董事会做出同意或不同意换届的决定。依据：（1）《董事会议事规则》第五十三条每一届董事会任期届满，须召开特别股东大会进行新一届董事会的换届选举……。（2）有提议召开股东大会权力的为①《股东大会议事规则》第十条股东大会由董事会召集……;②《股东大会议事规则》第十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会……;③《股东大会议事规则》监事会有权向董事会提议召开临时股东大会……;④《股东大会议事规则》单独或合计持有百分之十以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会……。（二）推荐候选人由董事会办公室向各股东单位发送《关于都邦财产保险股份有限公司进行董事会监事会换届的通知》，明确董事、-10-监事提名规则及任职条件，并在限定时间内，提交董事、监事候选人资料。（三）选定候选人1.董事会提名与薪酬委员会及公司监事会对被提名董事候选人资料进行审核，出具书面审核意见。2.董事会秘书对监事候选人进行审查，并向监事会提交合格监事候选人名单。依据：（1）《董事会议事规则》第五十四条……提名与薪酬管理委员会须在换届选举前三十天向董事会提交董事候选人名单及其任职资格的相关材料……。（2）《董事会议事规则》第五条董事由股东代表或董事长提名，经提名与薪酬委员会审核，报经董事会审议通过作为董事候选人提交股东大会表决……。（3）《监事会议事规则实施细则》第八条董事会秘书根据法律、行政法规、监管规定和公司章程对监事任职条件的规定，对监事候选人进行审查，并向监事会提交合格监事候选人名单。董事会秘书认为监事候选人不符合任职条件的，应当向监事会主席提交书面审查意见，说明原因，并抄送董事长和提名人。2．召开第二届董事会第十二次临时会议、第二届监事会第五次会议，分别审议第三届董事会、监事会候选人员名-11-单，确认第三届董事会、监事会选举办法，提议召开特别股东大会进行换届选举。（三）正式选举办法1．召开公司特别股东大会，进行换届选举。2．换届选举运用提名等额选举制。3．第三届董事会成员选举，按照独立董事、非独立董事分别进行，其中非独立董事选举表决，采取按候选人名单逐个表决，并按股权份额投票，获总股份数50%以上的候选人当选；独立董事选举表决，采取一人一票制，且提名股东及与其有关联关系的其他股东不得参与表决，获半数以上票数的候选人当选。依据：（1）《董事会议事规则》第五条董事……须经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的半数以上选举产生……。（2）《董事会议事规则》第六条选举独立董事