徐工机械：公司《章程》修正案 XXXX-07-08

徐工集团工程机械股份有限公司《章程》修正案公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，本次修改主要是细化了重大事项的分类，调整了重大事项的审批权限。具体如下：原公司《章程》第一百一十条董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产抵（质）押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。各类事项的审批权限如下：（一）对外投资公司对外投资由董事会或股东大会审议批准。单笔投资金额占最近一期经审计的净资产10％以下的，或连续12个月累计发生额占公司最近一期经审计的净资产20％以下的，由公司董事会审议批准。超过上述规定限额的，由股东大会审议批准。已履行股东大会审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。（二）固定资产投资、无形资产投资固定资产投资或无形资产投资在连续12个月内累计发生额占公司最近一期经审计的净资产20％以下的，由董事会审议批准。超过上述规定限额的，由股东大会审议批准。已履行股东大会审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。（三）购买或出售资产，提供财务资助，租入或租出资产，债权、债务重组1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准)占公司最近一期经审计的总资产50％以下的，由董事会审议批准。2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产50％以下的，或绝对金额不超过5000万元的，由董事会审议批准。3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润50％以下的，或绝对金额不超过500万元的，由董事会审议批准。4、交易标的若为股权，其在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的主营业务收入50％以下的，或绝对金额不超过5000万元的，由董事会审议批准。5、交易标的若为股权，其在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下的，或绝对金额不超过500万元的，由董事会审议批准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标应按照交易标的相关的同类交易在连续12个月内累计计算，以先达到者计算超过上述规定限额的，由股东大会审议批准。已履行股东大会审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。对于需要股东大会审议批准的交易，若交易标的为公司股权，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距交易协议签署日不得超过六个月。若交易标的为股权以外的其他资产，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格评估事务所进行评估，评估基准日距交易协议签署日不超过1年。交易虽未达到股东大会审议批准的标准，但公司董事会认为有必要的，也应聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构或审计机构进行评估或审计。上述购买的资产不含原材料、燃料、动力。上述出售的资产不含正常价格销售的产品。低于成本价出售产品，在连续12个月内累计产生的损失额在100万元以上的，由董事会审议批准。损失额=（单台成本价-单台销售价）*销量。已履行董事会审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。（四）资产置换交易金额以置入或置出资产金额中的较大者计算。公司资产置换的审批权限比照购买或出售资产的审批权限执行，但不再扣除原材料、燃料、动力和产品。（五）关联交易公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产5％以下的，或交易金额不超过3000万元的，由董事会审议批准。上述指标应按照交易标的相关的同类交易在连续12个月内累计计算，以先达到者计算。超过上述规定限额的，由股东大会审议批准，同时比照本条第（三）项的有关规定聘请中介机构对交易标的进行评估或审计。已履行股东大会审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。（六）对外担保公司对外担保由董事会或股东大会审议批准。公司董事会审议对外担保由出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司单笔对外担保额占最近一期经审计净资产10%以下的，或12个月内累计对外担保总额占最近一期经审计净资产20%以下的，或为同一对象担保总额占最近经审计净资产的10%以下的，由董事会审议批准。超过上述规定限额的，由股东大会审议批准。已履行股东大会审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司对外担保还应遵守本章程第四十一条的有关规定。对外担保事项应履行以下程序方可提交公司董事会审议：1、申请担保人申请，申请担保人申请时须提交以下资料：（1）企业基本资料；（2）近期企业财务报表；（3）借款有关的主合同原件和复印件；（4）其他重要资料。2、公司相关职能部门或担保责任人对担保申请人提供的资料进行审查；3、公司相关职能部门或担保责任人对申请担保人资信状况进行调查，申请担保人资信状况应满足以下要求：（1）具有独立法人资格；（2）为公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；（3）产权关系明确；（4）资产负债率在80%以下；（5）近三年来连续盈利；（6）公司对其担保金额在其最近经审计净资产的30%以下；（7）没有不能合法存续的情形出现；（8）公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；（9）提供的财务资料真实、完整；（10）没有公司认为的其他较大风险。4、公司相关职能部门或担保责任人向董事会提交调查报告。公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保必须要求对方寻求第三方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司董事、高级管理人员违反担保规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）资产抵（质）押公司进行资产抵（质）押由董事会或股东大会审议批准。连续12个月内累计抵（质）押资产总额占最近一期经审计净资产50%以下的，由董事会审议批准。超过上述规定限额的，由股东大会审议批准。已履行股东大会审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。（八）银行借款在资产负债率超过70％后所发生的银行借款由董事会审议批准。用公司资产抵（质）押借款时比照本条第（七）项的审批权限执行。（九）核销资产核销资产由董事会或股东大会审议批准。在连续12个月内累计核销资产总额在1000万元以下的，由董事会审议批准。超过上述规定限额的，由股东大会审议批准。已履行股东大会审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。（十）对外捐赠在连续12个月内累计对外捐赠金额在100万元以下的，由董事会审议批准。超过上述规定限额的，由股东大会审议批准。现修改为：第一百一十条董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产抵（质）押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）股权投资、股权出售、资产置换、债权或债务重组交易达到下列标准之一的，应提交股东大会审议批准：1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准)占公司最近一期经审计的总资产30％以上；2、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产30％以上；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润30％以上；4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的营业收入30％以上；5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上。交易未达到上述标准的，由董事会审议批准。（二）证券期货投资、私募股权投资、委托理财、委托贷款投资额度占公司最近一期经审计的净资产20％以上的，由股东大会审议批准。交易未达到上述标准的，由董事会审议批准。（三）固定资产、无形资产投资交易成交金额占公司最近一期经审计的净资产30％以上的，由股东大会审议批准。交易成交金额占公司最近一期经审计的净资产5%-30％的，由董事会审议批准。交易未达到上述标准的，由公司《总裁工作细则》具体规定审批权限。（四）出售固定资产、无形资产交易达到下列标准之一的，应提交股东大会审议批准：1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准)占公司最近一期经审计的总资产30％以上；2、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产30％以上；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润30％以上。交易未达到上述标准，但达到下列标准之一的，应提交董事会审议批准：1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准)占公司最近一期经审计的总资产5%-30％；2、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产5%-30％；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润5%-30％。交易未达到上述标准的，由公司《总裁工作细则》具体规定审批权限。（五）研究与开发项目的转移、签订许可协议交易达到下列标准之一的，应提交股东大会审议批准：1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准)占公司最近一期经审计的总资产30％以上；2、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产30％以上；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润30％以上。交易未达到上述标准的，由董事会审议批准。（六）租入（出）资产交易达到下列标准之一的，应提交股东大会审议批准：1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准)占公司最近一期经审计的总资产30％以上；2、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产30％以上。交易未达到上述标准，但达到下列标准之一的，应提交董事会审议批准：1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准)占公司最近一期经审计的总资产5%-30％；2、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产5%-30％；交易未达到上述标准的，由公司《总裁工作细则》具体规定审批权限。（七）受（委）托经营交易达到下列标准之一的，应提交股东大会审议批准：1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准)占公司最近一期经审计的总资产30％以上；2、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产30％以上；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润30％以上。交易未达到上述标准的，由董事会审议批准。（八）资产抵（质）押资产抵（质）押金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的，由股东大会审议批准。交易未达到上述标准的，由董事会审议批准。（九）资产损失核销资产损失核销由董事会或股东大会审议批准。资产损失核销金额在3000万元以上的，由股东大会审议批准。交易未达到上述标准的，由董事会审议批准。（十）对外担保对外担保由董事会或股东大会审议批准。公司董事会审议对外担保由出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。对外担保达到下列标准之一的，应提交股东大会审议批准：1、为同一对象担保总额占最近一期经审计净资产的10%以上；2、对外担保总额占最近一期经审计净资产的50%以上；3、对外担保总额占最近一期经审计总资产的30%以上。交易未达到上述标准的，由董事会审议批准。公司对外担保还应遵守本章程第四十一条的有关规定。（十一）对外捐赠、赞助对外捐赠、赞助金额在500万元以上的，由股东大会审议批准。对外捐赠、赞助金额在100万元-500万元的，由董事会审议批准。交易未达到上述标准的，由公司《总裁工作细则》具体规定审批权限。（十二）申请银行授信申请银行授信额度占公司最近一期经审计净资产30％以上的，由股东大会批准。交易未达到上述标准的，由董事会审议批准。（十三）关联交易公司与关联人交易成交金额占公司最近一期经审计净资产5%以上的，由股东大会审议批准。公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上，或公司与关联法人发生交易金额占公司最近一期经审计净资产0.5%-5%的，由董事会审议批准。交易未达到上述标准的，由公司《总裁工作细则》具体规定审批权限。上述交易审批权限既可单次使用，也可在连续12个月内累计使用。累计计算的标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。涉及的数据如为负值，