徐工机械：关于收购徐州徐工筑路机械有限公司100%股权的提示性公告

1证券代码：000425证券简称：徐工机械公告编号：2011-8关于收购徐州徐工筑路机械有限公司100％股权的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述为实现徐工集团工程机械有限公司（简称徐工有限）在公司2009年重大资产重组时所作出的承诺，也为了消除公司与徐州徐工筑路机械有限公司（简称徐工筑路）发生的关联交易，并且有利于公司构建更完善的工程机械产品线，更好地实现公司在产品研发、采购、售后服务及营销渠道等方面的协同效应，经深入研究论证，公司计划购买徐工有限所持有的徐工筑路100％的股权。2011年2月18日，徐工有限与徐工机械在徐州签订《股权转让协议》，计划将徐工筑路100％的股权协议转让予徐工机械。徐工有限持有公司49.20％的股份，是公司的控股股东，本次交易构成了关联交易。2011年2月18日，公司第六届董事会第九次会议（临时）审议通过了《关于购买徐州徐工筑路机械有限公司100％股权的议案》。公司董事长王民先生，董事孙建忠先生、李锁云先生、吴江龙先生为关联董事,回避了表决。关联董事回避后，出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行了表决，表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对此交易事项发表了独立意见，认为：本次收购徐工筑路100%的股权，是为了实现徐工有限在公司2009年重大资产重组时所作出的承诺，也为了消除公司与徐工筑路发生的关联交易，并且有利于公司构建更完善的工程机械产品线，更好地实现公司在产品研发、采购、售后服务及营销渠道等方面的协同效应。未发现有损害公司及其股东、特别是中小股东利2益的行为。详见本公告内容七。本次交易以经省国资委备案后的评估报告所载的评估结果为交易价格，视交易价格的金额决定提交公司董事会或股东大会审议。二、交易标的情况介绍（一）交易标的概况交易标的为徐工有限所持有的徐工筑路100％的股权。交易标的不存在担保、抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。（二）徐工筑路的情况介绍企业名称：徐州徐工筑路机械有限公司企业类型：有限公司（法人独资）内资企业股东：徐工集团工程机械有限公司注册地址：徐州经济开发区工业一区法定代表人：杨东升注册资本：15000万元人民币注册号码：320301000000770设立时间：2005年12月16日经营范围：工程机械及配件、建筑机械、液压附件及气动原件制造、销售、维修，农业机械制造、销售。（三）徐工筑路近期的经营及资产状况如下：1、根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚专审[2010]166号《审计报告》，徐工筑路最近一年及一期的经营和资产状况如下：（1）经营状况（合并数）单位：万元人民币项目2010年1-9月2009年营业收入74,19691,973营业利润5692,534利润总额1,9893,015净利润1,7502,814（2）资产状况（合并数）单位：万元人民币3项目2010年9月30日2009年12月31日总资产72,51497,470负债52,53673,211净资产19,97824,259应收款项总额14,67721,880或有事项涉及总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）00（四）其他安排本次交易涉及国有股权转让事宜。交易双方将提请江苏省人民政府国有资产管理监督委员会（简称省国资委）批准本次交易所涉之国有股权协议转让行为，并聘请评估机构按照国家有关规定，以协议转让国有股权为目的、以2010年9月30日为评估基准日，对交易标的进行资产评估，该等评估机构出具的评估报告经省国资委备案后生效。三、交易对方情况介绍（一）基本情况公司名称：徐工集团工程机械有限公司注册资本：125,301.3513万元人民币法定代表人：王民注册地址、办公地址：徐州经济开发区工业一区营业执照注册号：320301000000866企业性质：有限责任公司(国有独资)经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程；工程机械研究、开发、试验，自研产品及配件销售；技术服务。（二）历史沿革徐工有限是2002年7月28日徐州工程机械集团有限公司与中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司于2002年7月共同出资设立的有限责任公司。2005年8月，徐工集团依法受让以上四家资产管理公司所持的徐工有限的全部股权。2005年8月31日，徐工有限经江苏省徐州工商行政管理局变更登记为徐工4集团所属的国有独资有限责任公司。截至目前，徐工集团持有徐工有限全部股权，徐工有限为国有独资有限责任公司。（三）徐工有限最近三年主要业务发展状况1、最近三年的经营状况单位：万元人民币项目2009年2008年2007年营业收入2,142,7561,669,7791,325,564营业利润231,612185,079147,755净利润171,933150,214112,1792、最近三年的资产状况单位：万元人民币项目2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日总资产1,888,1621,495,5331,219,781负债1,023,351901,050783,025净资产864,811594,483436,757（四）徐工有限与公司前十名其他股东之间的关联关系徐工有限与公司前十名其他股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。（五）徐工有限在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（六）2011年初至目前公司与徐工有限累计已发生的各类关联交易的总金额人民币为28650万元。四、购买原因徐工有限在公司2009年重大资产重组时承诺，在重大资产重组交割日（2009年7月31日）后五年内，在徐工筑路经过培育，其主要产品市场占有率位居同行业前列、资产质量得到明显提高、盈利能力较强时，将徐工筑路在适当时机注入到公司。目前，徐工筑路的主要产品市场占有率位居同行业前列、资产质量已经得到明显提高、盈利能力较强，故本次公司购买徐工有限所持有的徐工筑路100%的股权能够实现徐工有限于2009年重大资产重组时的承诺。5同时，公司收购徐工筑路后，可以消除双方发生的关联交易，而且有利于公司构建更完善的工程机械产品线，更好地实现公司在产品研发、采购、售后服务及营销渠道等方面的协同效应。五、交易方案（一）交易标的徐工有限所持有的徐工筑路100％的股权。（二）交易方式公司与徐工有限签订书面股权转让协议，收购徐工有限所持有的徐工筑路100％的股权。（三）作价依据及其交易价格本次交易作价依据为经省国资委备案、评估机构就交易标的出具的评估报告所载的评估结果，本次交易价格为前述评估结果。（四）支付方式和资金来源1、支付方式：现金；2、资金来源：自筹。（五）协议生效的条件协议于以下条件全部满足之日起生效：1、转让方及受让方授权代表正式签署并加盖各自公章；2、江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次股权转让行为；3、协议第三条“股权转让对价”所述之评估报告经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案；4、转让方及受让方内部决策之最终程序履行完毕。（六）违约款项本次交易双方的任何一方违反其在转让协议中的任何声明、保证和承诺，或转让协议的任何条款，即构成违约，违约方应向守约方赔偿因此所造成的经济损失。六、交易对公司的影响（一）本次交易完成后，可以消除交易双方的关联交易，不过后续也可能会产生新的日常关联交易，但不会产生同业竞争。6（二）本次交易对公司的持续经营能力不会产生实质性影响。（三）本次交易完成后，公司将持有徐工筑路100％的股权，其财务报表将被纳入公司的合并报表范围。（四）本次交易完成后，有利于徐工有限构建更完善的工程机械产品线，更好地实现公司在产品研发、采购、售后服务及营销渠道等方面的协同效应。七、独立董事事前认可及意见（一）独立董事事前认可意见书，认为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，在董事会召开第六届董事会第九次会议（临时）前向独立董事提供了《关于购买徐州徐工筑路机械有限公司100％股权的议案》,独立董事作为公司的独立董事，本着实事求是，认真负责的态度，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，同意将该议案提交董事会审议。（二）独立董事就此事项发表了独立意见，认为：1、徐工有限直接持有公司49.20％的股份，是公司的控股股东，因此本次交易构成了关联交易。2、本次交易是为了实现徐工有限在公司2009年重大资产重组时所作出的承诺，也为了消除公司与徐工筑路发生的关联交易，并且有利于公司构建更完善的工程机械产品线，更好地实现公司在产品研发、采购、售后服务及营销渠道等方面的协同效应。3、本次交易作价依据为经省国资委备案、评估机构就交易标的出具的评估报告所载的评估结果，本次交易价格为前述评估结果。未发现有损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。4、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的5名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。八、备查文件（一）公司第六届董事会第九次会议（临时）决议。（二）江苏苏亚金城会计师事务所有限公司出具的苏亚专审字[2010]7166号《审计报告》。（三）公司、徐工有限双方签署的《关于徐州徐工筑路机械有限公司100%股权转让协议》特此公告。徐工集团工程机械股份有限公司董事会二○一一年二月十八日