浩信机械改制上市项目建议书

浩浩信信机机械械改改制制上上市市初初步步建建议议打造领先的专业汽车零部件制造商保密前言谨致：山东浩信机械有限公司非常感谢贵公司对兴业银行和兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）的信任，使我们有机会为山东浩信机械有限公司（以下简称“贵公司”“公司”或“浩信机械”）上市融资提供咨询和建议。兴业银行与兴业证券为战略合作单位，多年来我们合作共同为企业融资提供整体金融解决方案，取得良好的效果。本建议书乃根据公开市场信息及兴业银行提供的部分资料，依据我国资本市场相关的法律和政策法规，结合我们实际工作中的一些做法和经验，参照已有的相关成功案例而提出，旨在为贵公司上市融资提出最为有利的操作建议，为贵公司的决策提供参考。由于我们所了解的情况和资料有限，项目建议书中如有不妥和遗漏之处，敬请及时指出，以便进一步完善和补充本建议书。兴业证券以稳健经营、规范管理、不断进取、精诚奉献的特色与风格在国内券商中独树一帜。兴业证券多年积累了广泛的机构客户网络、完备的零售渠道、高质量的研究队伍以及资本市场服务的后台将在审核、发行、定价和销售中起到关键性作用。我们愿以娴熟的业务技能与丰富的资本市场经验为贵公司的资本运作提供服务，使贵公司的资本运营更为出色、资源配置更为合理、实力更上一层楼。也希望通过本次服务能够加深彼此了解，与贵公司建立起长期合作的战略伙伴关系。我们深信，这一关系的形成，必将有利于双方共同的长远发展。兴业证券目录第一部分兴业证券对浩信机械及其所处行业认识1.1我国汽车零部件行业总体发展情况宏观因素¾汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，2009年中国产销量位居全球第一；未来随着我国宏观经济的发展和居民收入水平的提高，汽车工业仍将呈现快速增长的态势¾近年来我国不断出台多项政策措施，直接或间接推动我国汽车工业提高竞争能力，引导行业平稳健康发展，我国汽车工业面临良好的外部政策环境，汽车消费的增长拉动了国内汽车零部件及配件市场需求增长¾2010年以来，我国汽车零部件及配件制造行业销售收入及利润总额呈现高速增长态势，行业景气度大幅高涨，行业效益大幅回升。2010年1-5月，我国汽车零部件及配件制造行业实现销售收入628,312,571千元，比上年同期增长了60.55%；实现累计利润总额51,192,500千元，比上年同期增长了133.29%技术因素¾现代冶炼、锻造技术和计算机技术的发展为汽车零部件生产企业提供了技术革新的基础¾外商投资企业在汽车关键零部件配套上，凭借强大的技术实力，牢牢占领着市场竞争的制高点，中国汽车零部件厂商在核心技术上对外商的依赖程度相当高¾政府鼓励发展高效、优质、环境友好的汽车零部件制造和加工产业竞争格局¾国际著名的汽车及零部件企业，几乎都在中国建立了合资或独资企业，引进技术合资企业已超过1000家¾我国汽车零部件生产企业在研发能力、企业规模、综合实力等方面落后于国际同行业企业¾目前我国汽车零部件行业研发投入低，行业集中度不高，未来随着我国汽车需求的增加和相应利好政策的继续实施，汽车工业将实现持续增长，带动零部件行业快速发展近期发展动态¾汽车零部件生产企业脱离整车企业并形成专业化零部件集团，正成为一种全球化趋势¾国内一批科技含量高、效益好、规模大的汽车及零部件企业逐步成长起来¾随着国际上汽车行业开始实行零部件“全球化采购”策略及国际跨国汽车企业推行本土化策略，国内市场将出现巨大的零部件配件缺口。我国汽车工业的快速发展将刺激汽车零部件行业的迅速崛起。预计未来几年我国汽车零部件及配件制造行业将持续平稳增长我国汽车零部件行业机遇与挑战并存，业内企业应该充分利用国家鼓励行业发展的产业政策，加强公司内功建设，不断提高研发能力、技术能力、管理能力和销售能力。41.2我国汽车零部件行业发展的主要制约因素¾企业毛利率较低，效益低¾根本上说就是没有掌握产品的核心技术，企业都聚集在低端产品的生产和竞争上¾产品品种少，结构不合理¾仍处在利用低成本优势阶段，创新能力不足，新品种开发少，新领域开拓少企业问题¾国家标准尚不健全，生产厂家执行自定的企业标准，标准中的指标比较混乱，不利于行业发展¾尚缺乏对汽车零部件产业转型、产业升级方向和政策措施的系统性规则尚未完善的法规环境¾企业对汽车产品出口中涉及的知识产权问题没有引起足够重视¾长期投资偏低，科研投入不足¾起步晚，技术研究与开发滞后¾产品结构不合理，技术含量低薄弱的技术开发¾产业结构不合理，我国汽车零部件企业没有形成按专业化分工、分层次合理配套的产业结构¾科研与开发的不匹配，制约产业发展¾在整个零部件市场迅猛发展的同时，中国本土企业良莠不齐的现象也较为明显¾整体产品科技含量低，处于粗放经营状态缺乏竞争力的行业发展目前，我国汽车零部件企业在传统的、低附加值的产品领域已形成较大的规模，但高技术含量、高附加值的零部件，特别是电子技术零部件仍基本由外方独资企业或合资企业控制。外资企业在关键零部件上形成垄断;核心技术，尤其是关键零部件发展滞后是制约我国汽车产业发展的一个根本性问题。51.3中国发展汽车零部件行业发展的应对措施加快自主创新和产业升级¾汽车零部件工业要全面提升产业竞争力，不能再走单纯靠投资拉动增量、靠大集团建立封闭零部件制造体系、靠过度依赖国外技术和整车企业的发展道路。要抓住国家支持自主创新的战略机遇期和国际汽车产业转移的契机，进行必要的战略调整，促进产业结构、产品结构的优化升级和开发能力的提高，满足整车发展的需要和市场的需求。规模化经营，增加产品竞争力¾形成自己的特色和品牌，实现规模经营，特别是要紧密配合整车企业品牌建设战略，通过共同合作，提高竞争力，逐步打造中国汽车零部件产品“成本、品质、高新”的A级形象。面对市场竞争，加快产业兼并重组步伐。整车企业的兼并重组为零部件企业实施产业整合、优化升级提供了条件和有益的借鉴，零部件企业要审时度势，顺应产业发展的趋势和必然，自觉、主动地开展多种形式的合作和联合，提高专业化、规模化水平。标准化建设¾按照系统开发、模块化配套的发展趋势，零部件企业应与整车企业建立长期战略伙伴关系，首先建立和形成为自主品牌整车配套的汽车零部件供应体系。以商用车、经济型乘用车为突破口，积极参与整车企业的产品开发，整合相关零部件资源，不断提高系统零部件开发水平，逐步建立完善零部件生产体系和产品标准体系，形成零部件系统化、模块化配套能力。鉴于国内汽车零部件行业面临的严峻形势，对于浩信机械而言，通过有效的技术开发和深思熟虑的融资战略，以便保持资金实力和竞争优势。6第二部分浩信机械改制上市的必要性和可行性分析81、拓宽融资渠道、优化资本结构¾我国证券市场制度建设日益完善，运作日益市场化，机构投资者逐渐成熟，上市融资已成为各行业龙头企业拓展融资渠道的必然之选；¾通过证券市场融资能与其他融资方式形成互补，公司可以根据不同市场情况自主选择融资方式；¾通过上市融资，有利于提高企业的自有资本比例，改善资本机构，提高公司抗风险的能力，增强公司发展后劲；¾公开发行股票并上市后，公司将在资本市场获得长期的融资渠道，可继续通过配股、增发、发行可转债等方式进行直接融资，为公司的持续发展提供长期的资金支持。2、提高公司知名度、巩固汽车零部件行业龙头地位¾公司股票公开挂牌交易后，将成为公众关注的对象，大量的媒体报道能够以高效、低成本的方式宣传公司品牌形象¾公开信息披露有利于增强客户的信任感¾有利于投资者对公司的了解，形成新增客户公司通过上市融资可以取得地方政府、金融机构及其他利益相关方更大支持，公司的资金实力、业务能力、管理水平乃至公司综合竞争能力将更上一个台阶，公司品牌及行业地位将更上一层楼，成为汽车零部件领域中最优秀、最具竞争力的企业之一。具体如下：2.1浩信机械改制上市的必要性93、规范法人治理、完善产权制度¾通过上市，可以建立股东大会、董事会、监事会分权制衡的法人治理结构，促进组织管理体制的科学化、制度化和规范化，提高公司管理水平。¾有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度。4、完善激励机制、吸引人才¾浩信机械作为汽车零部件的龙头企业，核心管理和技术研发团队的稳定性对公司的持续发展至关重要，可以通过上市前合理的股权安排以及上市后的股权激励，使公司与公司核心层构建关系更为密切的利益整体。¾通过上市可以使股东财富大幅增加，为股东带来直接的股权增值收益。5、提高综合竞争力、巩固行业领先地位¾由于行业特性，资金是制约公司不断做大做强的关键要素，借助于资本市场的融资功能，公司将获得更多发展资金，扩大规模、更新设备、引进先进生产技术和工艺，抓住汽车快速增长的历史机遇，巩固公司行业龙头地位。¾公司通过上市运作，势必得到当地政府更大的支持，这在市场拓展以及获取更多的政府支持上将具有先发优势。2.1浩信机械改制上市的必要性（续）102.2上市条件主板创业板主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限连续三年营业记录（有限公司整体变更为股份公司可连续计算）盈利要求最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,.000万元或者营业收入累计超过人民币3亿元。两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%，最近一期不存在未弥补亏损最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元发行后股本总额不少于人民币3,000万元主营业务要求最近三年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主要经营一种业务，最近二年内主营业务没有发生重大变化董事及管理层最近三年内没有发生重大变化最近两年内没有发生重大变化实际控制人最近三年内实际控制人没有发生变化最近两年内实际控制人未发生变更同业竞争不得有同业竞争关联交易关联交易要规范，不得有严重影响公司独立性的关联交易成长性与创新能力无保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见募投项目原则上用于主营业务用于主营业务的扩大生产规模、开发新产品或者新业务、补充流动资金等11‡浩信机械将随着下游行业的发展而发展，未来发展前景看好浩信机械是国内主要重型汽车生产厂商的配套供应商，生产经营与重型汽车行业及汽配行业的走势紧密关系。重型汽车行业是我国汽车行业细分市场的重要组成部分，需求主要来自于基建项目和公路运输等商用需求，与国民经济的发展，特别是固定资产投资增长速度关系密切。重型汽车行业在我国仍处在一个快速发展阶段，2005-2009年五年期间的重型汽车销量的年复合增长率达28.24%。2.3.1浩信机械上市可行性分析——行业前景12‡主营业务突出，核心产品盈利能力强，未来产品将不断丰富目前公司以生产销售商用车制动鼓和轮毂为主业，近年来，随着我国汽车行业的快速发展取得了较好的经济效益，公司主营业务收入不断增长；2010年3月末，公司年产5万吨缸体缸盖铸造生产线已建成，该产品投产后，公司产品线将进一步丰富，主导产品除制动鼓、轮毂外，将增加发动机的缸体缸盖。2.3.2浩信机械上市可行性分析——主营业务13‡公司财务结构较为合理，但后续发展仍需较大资金的投入¾公司资产规模逐年增长，流动资产在公司资产中占比较高，受订单增加的影响，存货和应收账款规模有所上升，周转效率有所下降。¾公司负债水平相对适中，负债结构相对稳定，但有息债务占比相对较高，到期期限相对集中，存在一定还本付息的压力。¾公司主营业务收入呈上升趋势，原材料价格波动和汽车零部件行业的同质化竞争对公司利润产生一定影响。¾受固定资产投资、存货以及应收账款上升等因素影响，公司经营性净现金流有所下降，未来公司投资部分资金需要靠筹资活动解决。为了进一步丰富产品种类，提高商用汽车零部件的配套能力，发行人拟将投资建设三条9.6万吨高精密铸件项目，计划于2010年三季度开工建设，