股权收购税收成本资产收购税收成本公司合并税收成本公司分立税收

资本运作中的税收成本付江峰律师、注册税务师、全国税务领军人才目录2468股权收购税收成本资产收购税收成本公司合并税收成本公司分立税收成本债务重组税收成本企业转型税收成本公司减资税收成本357公司清算税收成本9相关税种及特殊税务处理介绍企业投融资税收成本资本运作涉及的主要税种所得税：资产、股权转让，股息、红利分配产生的企业所得税（25%）：应纳税所得额=公允价值-计税成本；个人所得税（20%）增值税：主要是资产转让，包括不动产、土地使用权（11%&5%）、存货（17%&13%），固定资产（17%&2%），无形资产（6%）。土地增值税：土地使用权、房屋转让（30%-60%）契税：土地、房屋的承受企业（3%-5%）消费税：烟、酒、油、车生产企业转让自产应税存货。附加税：增值税、消费税的附加税。印花税：资本运作涉及的主要税种特殊性税务处理企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。特殊性税务处理股权收购：收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。资产收购：受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。企业合并：企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，或同一控制下且不需要支付对价的企业合并。企业分立：被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。企业投融资税收成本投资方融资方货币出资无无非货币资产出资资产转让：增值税、不征土增税（房开企业除外）、所得税（可5年分期计入，技术入股可递延）契税股权出资所得税，确认股权转让损益0债权转股权一般重组损失重组收益特殊00不动产转让，可以先出资成立公司，再转让股权，节约土增税。向全资公司投资，非货币资产作价不宜过高。企业投融资税收成本未分配利润、盈余公积转增资居民企业股东自然人股东外商投资者股东资本公积转增资所得税020%10%（香港5%）0未分配利润和盈余公积是企业利润完税后而来，资本公积是股东对公司的投入而来。转增资：未分配利润、盈余公积、资本公积转注册资本企业投融资税收成本问：境外股权转让是否在中国具有纳税义务？转增资是否应纳税？是否适用协定优惠税率？案例：A是我市居民企业，B是在香港设立的投资公司，C是在英属开曼群岛设立的公司，D是在毛里求斯共和国设立的公司，C公司100％控股B公司。B持有A股份26.25％，此外无其它实际业务，未雇用员工且投资资金均来自C公司。2014年1月C公司将B公司17.72％的股份以2640万美元的价格转让给D公司；另，A公司于2009年11月进行了一次股份改制，在股份改制过程中将757.9万元盈余公积和8641.5万元未分配利润全部转入资本公积。股权收购税收成本案例：2016年6月17日，万科披露，拟以发行股份的方式购买深圳地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。华润方的董事则认为，增发股份会摊薄现有股东权益，认为公司可以通过债权融资支付交易对价，无需发行大量股票。初始构架深圳地铁前海国际100%万科股权收购深圳地铁前海国际100%万科20%100%完成后万科深圳地铁前海国际出让方受让方目标公司股权收购税收成本股权收购三种支付方式：货币支付、股权支付、非货币资产支付货币支付受让方：出让方：无税收，确认购进股权计税成本转让股权增值部分，个人20%，企业25%筹划：在公司既有自然人股东又有企业股东时，可以先对公司进行重组分立，变企业转让股权为自然人转让股权；在目标公司有数额较大以前年度未分配利润时，可以利用居民企业之间分配股息红利免税的优惠，先分利后转让，降低出让方税收成本。股权收购税收成本非货币资产支付受让方：视同销售、转让企业所得税增值税土地增值税出让方：股权增值部分所得税；契税筹划：若房地产是主要交易对象，可以房地产出资成立公司，之后变房地产支付为股权支付；非货币资产不宜作价虚高，否则税收成本越高。非货币资产：房地产、固定资产、存货、知识产权等股权收购税收成本股权支付一般处理定向增发/增资其他公司股权：股权换股权受让方：无税收出让方：股权增值部分所得税受让方：股权增值部分所得税暂不确认收益或损失特殊处理：1.特殊性税务处理中，定向增发，利于出让方，可能加重受让方未来税收成本，签订黑白合同为前手节税，于己不利；在双方都存在股权溢价的情况下，则双方都可以达到递延所得税的目的。2.是否使用特殊性税务处理，可以选择。资产收购税收成本资产收购VS股权收购：程序长、税费重，但可以避免目标公司或然负债的风险。所以资产收购多用于收购管理不规范或披露不全面的公司。资产收购支付方式：货币支付、非货币资产支付、股权支付，债权（承债）支付货币支付受让方：契税，与原企业职工签订劳动合同，免征转让方：增值税，相关的债权、负债和劳动力一并转让，不征土增税，兼并，免征所得税：确认收益或损失资产收购税收成本非货币资产支付资产换资产转让方：受让方：增值税土增税契税所得税作价虚高只会徒增税收，趋低反而节税，但不低于30%向当地政府争取税收返还优惠。资产收购税收成本一般处理定向增发/增资其他公司股权：股权换资产受让方：无转让方：资产增值部分所得税受让方：股权增值部分所得税暂不确认收益或损失特殊处理：所得税其他税：与货币支付相同股权支付公司合并税收成本所得税原则被合并公司合并公司亏损一般处理转让资产清算0不结转（存续公司继续弥补）特殊处理中立0（非股权支付部分确认损益）0净资产的4%其他税增值税土地增值税契税被合并公司视同销售（债权、债务和劳动力一并转让的，不征）不征（房地产开发企业除外）无合并公司结转被合并公司进项留底无免公司合并：新设合并，吸收合并公司分立税收成本筹划：企业资产并购中，对非并购目标资产，分立出去的方法比转让给兄弟企业的方法更节税。通过分立变法人交易为自然人交易更节税。先分立，后以股权收购代替资产收购更节税的。存续分立新设分立被分立公司被分立公司股东：收到对价确认损益所得税：确认资产转让损益被分立公司股东：清算增值税：债权、债务和劳动力一并转让不征土地增值税：暂不征契税（分立公司）：免征一般处理特殊处理：被分立公司及股东税收成本都为0，亏损可结转，优惠可承继。亏损不结转优惠不承继债务重组税收成本原则增值税所得税土增税非货币财产偿债转让+偿债货劳视同销售。包括房地产？债务人：销售收入+重组收益债权人：重组损失征收，债权人免契税债权转股权（一般性处理）偿债+投资无债务人：收益债权人：损失无债权转股权（特殊性处理）暂不确认所得或损失无无；其他部分有分期纳税优惠无债务豁免无债务人：收益债权人：损失无1、债权转股权可实现对债务人的控制，改变其经营现状。2、偿债资产作价不是约高越好。作价低有利于债权人用于弥补亏损企业转型税收成本类型：非公司制转型为公司；有限责任公司转型为股份公司；法人企业转换为非法人企业。所得税增值税土增税契税法法资产增值部分不征，留底结转暂不征不征法非法人清算分配、再投资涉及货劳征收征收非法人法人投资免免免可以不评估增值，不进行财务确认个人将非货币性资产进行评估后投资企业，评估增值暂不征收个人所得税。法人企业之间转型，可以不对资产进行评估，或对评估增值部分不进行财务确认，则不需要交纳企业所得税。公司减资税收成本2016年6月1日，阿里巴巴集团宣布，同意从软银集团手中购买其持有的价值20亿美元阿里巴巴股票，所需资金由阿里巴巴自有现金支付。类型公司税收股东税收名义减资（未撤回资产）收益弥补亏损不得确认损失实际减资（作价投资额）收益弥补亏损以资产支付：增值税、土增税确认损失契税实际减资（作价投资额）减少资本、未分配利润、盈余公积股息所得+转让所得公司清算税收成本清算所得=企业资产价格-资产计税基础-清算费用-相关税费+债务清偿所得剩余资产=企业资产价格-清算费用-职工工资-社保及补差金-税款-企业债务解散因分立、合并而解散彻底消灭民事法律关系一般特殊资产转让清算纳税税收成本被清算企业被清算企业股东企业所得税清算所得资产处置增值税、土增税股息红利：未分配利润和盈余公积企业：0，个人：20%股权转让：剩余资产-股息红利-投资成本企业：25%，个人：20%无税收