五-粮-液：关于全资子公司吸收合并事项的公告-2010-06-26

1证券代码：000858证券简称：五粮液公告编号：2010/015号宜宾五粮液股份有限公司关于全资子公司吸收合并事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、概述为了有利于公司发展，减少管理成本，提高运营效率，宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司四川省宜宾普拉斯包装材料有限公司（以下简称“普拉斯公司”）对四川省宜宾普光科技有限公司（以下简称“普光公司”）通过吸收合并方式整合。普拉斯公司、普光公司均系本公司的全资子公司，吸收合并完成后，普拉斯公司继续存续，普光公司依法予以解散注销，普光公司相应的资产、业务、债权、债务由普拉斯公司依法承继。吸收合并基准日为2009年12月31日，合并值以经审计后的双方净资产值为准。按照有关法律法规规定，本公司对吸收合并事项履行了相应法定程序，普拉斯公司和普光公司于2010年5月18日签订《吸收合并协议》。二、合并双方基本情况1、普拉斯公司名称：四川省宜宾普拉斯包装材料有限公司住所：宜宾市岷江西路150号法定代表人姓名：张子涛公司类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：15,000万元营业执照注册号：511500000019622经营范围：生产、销售：塑胶制品、塑料原料、防伪技术产品、激光镭射全息膜产品、三维立体影像产品、包装、装潢印刷产品。普拉斯公司截止2009年12月31日的总资产为382,969.74万元，净资产为364,298.02万元。22、普光公司公司名称：四川省宜宾普光科技有限公司公司注册地址：四川省宜宾市岷江西路150号法定代表人姓名：张子涛公司类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：1,000万元营业执照注册号：511500000032378经营范围：生产激光镭射全息膜产品（含：复合卡纸、转移卡纸、电化铝、镀铝膜、镀铝纸、全息膜、防伪标识产品；以上凭许可证核定范围经营）；销售本公司产品。普光公司截止2009年12月31日的总资产为7,955.45万元，净资产为2,513.13万元。三、本次吸收合并的主要内容普拉斯公司和普光公司于2010年5月18日签订《吸收合并协议》，其主要内容如下：1、吸收合并的主要内容（1）双方同意采取吸收合并的方式进行本次合并。在本次合并完成后，普拉斯公司作为本次合并的吸收方即存续方继续存续；普光公司作为本次合并的被吸收方即非存续方，其全部资产、负债和权益纳入普拉斯公司，并办理公司的注销登记手续。（2）合并完成后普拉斯公司的注册资本及股东均不发生变化，普光公司的全部资产、负债及权益均由普拉斯公司承继，并办理公司的注销手续。（3）自合并日起，普拉斯公司对普光公司的全部资产、负债及权益享有相应权益并承担相应义务，普光公司的生产经营决策控制权转移给普拉斯公司，并由普光公司协助普拉斯公司办理相应资产、权益的交付手续。（4）普拉斯公司以2009年12月31日会计师事务所审计报告中披露的净资产人民币25,131,342.74元为并购价格吸收合并普光公司，且2010年1月1日至并购日期间普光公司实现的收益由普拉斯公司所有。2、吸收合并双方的权利义务（1）自本协议签订后至合并日，普光公司应以善良管理人的注意，继续管理3其业务，保证普光公司业务的正常生产经营。（2）普光公司所有职工于合并日后当然成为普拉斯公司的职工，其工作年限及其他劳动条件不变。（3）普光公司应自合并日起十日内，将所有资产、业务、文件、印章全部完整移交给普拉斯公司。（4）双方保证取得各自的股东作出合并的决定，自股东决定后十日内通知债权人，并依法公告，清偿债务或提供相应担保，同时，办理普光公司的注销登记手续。四、吸收合并目的及对上市公司的影响1、普拉斯公司和普光公司的主要经营业务同属包材和防伪产品类别，本次吸收合并完成后，可以优势互补，减少管理成本，提高运营效率。2、吸收合并后将整合设立统一管理体系，便于公司集中管理，提高管控能力。3、本次吸收合并对本公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展实际，不会损害公司及股东利益。五、吸收合并审批程序和进展情况吸收合并事项已经本公司按内部程序决定，并经宜宾市政府国有资产监督管理委员会批复同意，现进入正式实施阶段，普拉斯公司、普光公司正依法办理合并公告、注销等手续。六、备查文件1、普拉斯公司与普光公司签订的《吸收合并协议》；2、普拉斯公司、普光公司同意吸收合并的《股东决定书》；3、本公司第四届董事会决议（2010年4月8日）、宜宾市政府国有资产监督管理委员会宜国资委[2010]66号批复文件（2010年5月12日）；4、相关公告及有关材料。特此公告宜宾五粮液股份有限公司董事会2010年6月26日