详细尽职调查清单

第一部分保荐机构尽职调查文件第一章发行人基本情况调查序号资料内容1-1改制与设立情况1-1-1改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告1-1-2上级主管部门同意改制的批复文件1-1-3发行人的改制重组方案，包括业务、资产、债务、人员等的重组安排1-1-4改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等1-1-5国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件1-1-6国有资产评估的核准或备案文件、国有股权管理文件1-1-7发行人设立时的政府批准文件、法律意见书、营业执照、工商登记文件1-1-8发起人协议、创立大会文件1-1-9发行人设立时的公司章程1-1-10改制前原企业资产和业务构成情况的说明1-1-11发行人成立时拥有的主要资产和业务情况的说明1-1-12发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情况的说明1-1-13改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程，以及原企业和发行人业务流程间联系的说明1-1-14相关政府部门关于改制情况及合法性的确认文件（如需要）1-1-15改制后发行人与控股股东、实际控制人业务、管理等方面的重大合同1-2历史沿革情况1-2-1发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记1-2-2发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况的1-3发起人、股东的出资情况1-3-1发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告1-3-2发行人设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料1-3-3发行人设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证1-3-4发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证1-3-5发起人、股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资产评估结果核准或备案文件1-3-6发起人、股东以实物资产出资时，涉及的资产产权变更登记资料文件或实物移交清单、移交记录1-3-7自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，及其在发行人的任职情1-3-8股东关于货币出资的资金来源说明及实物出资的资产权属说明1-3-9发行人关于股东是否存在抽逃资金及其具体情况的声明1-3-10相关政府部门关于出资合法性的确认文件（如需要）1-4历次股权变动情况1-4-1历次股权变动涉及股东的内部决策文件（股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）决议等）1-4-2发行人审议历次股权变动的股东大会、董事会、监事会决议等（如需）1-4-3历次股权变动涉及的政府批准文件、产权确认文件1-4-4历次股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件1-4-5历次股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、工商变更登记文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等1-4-6历次股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函1-4-7股权转让涉及股东单位的内部决策文件1-4-8涉及司法拍卖、司法裁定、继承、赠与等非交易过户相关法律文件1-4-9外资企业投资(合资）协议1-4-10境内机构或自然人赴境外投资的外汇资金来源说明及外汇登记备案、审1-4-11外资化架构解除的相关决议、审批、协议等文件1-4-12委托持股、信托持股、职工持股会或工会持股、股东超过200人的持股等违规持股的清理文件，包括协议、价款支付凭证、个人确认文件等，以及政府确认文件（如需要）1-5重大重组情况1-5-1重大重组涉及的股东大会、董事会、监事会决议、独立董事意见证券发行上市保荐业务工作底稿目录1-5-2重组协议1-5-3政府批准文件1-5-4重大重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意见、国有资产评估核准或备案文件1-5-5重大重组涉及国有资产转让的，国有资产进场交易的文件1-5-6债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户1-5-7重大重组对发行人业务、经营业绩、财务状况和管理层影响情况的说明1-5-8资产重组涉及司法程序的，相关法律文件1-6控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况1-6-1发行人控股股东或实际控制人的组织结构（参控股子公司、职能部门设1-6-2发行人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）1-6-3控股股东及实际控制人、发起人及主要股东的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-4控股股东及实际控制人、发起人及主要股东如为自然人的，应提供关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明1-6-5控股股东及实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-6控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件1-6-7控股股东及实际控制人、发起人及主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况的说明1-6-8发行人关于全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明1-6-9股东中战略投资者持股的情况及相关资料1-6-10主要自然人股东的简历、控制和从事其他业务情况的声明1-6-11发行人及发行人主要股东关于股东之间是否存在关联关系的声明文件1-6-12一致行动关系认定的证据文件1-6-13主张没有实际控制人的证据文件1-6-14发行人控股股东和实际控制人关于其最近三年重大违法违规情况的声明1-6-15发行人境外控股股东、实际控制人核查资料1-7发行人控股子公司、参股子公司的情况1-7-1发行人控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-7-2发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料1-7-3发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方与发行人及发行人主要股东之间是否存在关联关系的声明文件1-8员工及其独立性情况1-8-1关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明1-8-2执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明及相关的政策依据文件1-8-3劳动合同样本1-8-4发行人董事会成员、高级管理人员兼职情况的说明1-8-5社保证明和相关费用缴纳凭证1-9资产权属及其独立性情况1-9-1房屋所有权证1-9-2土地使用权证、国有土地出让合同1-9-3商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明、国家知识产权局出具的专利登记簿副本、国家工商行政管理总局商标局出具的证明文件、国家版权局出具的证明文件、国家知识产权局出具的证明文件、采矿许可证、勘察许可证的网络查询页、特许经营权颁发部门出具的证明文件、与生产经营相关资质审批部门出具的证明文件、工商登记机关出具的关于发行人股权质押1-9-4资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明1-10业务、财务、机构的独立情况1-10-1控股股东、实际控制人与发行人从事的主要业务与拥有的资产情况1-10-2如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，要特别说明解决措施和1-10-3控股股东、实际控制人与发行人的财务部门的设置以及独立运作情况1-10-4控股股东、实际控制人与发行人的采购销售部门的设置及各自运作情况1-10-5控股股东、实际控制人与发行人的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证1-10-6发行人关于机构独立情况的说明1-10-7发行人内部各机构的规章制度1-11商业信用情况1-11-1重大商务合同及其履行情况1-11-2工商、税务、海关、环保、银行等的调查反馈文件1-11-3行业监管机构的监管记录和处罚文件1-11-4主要银行给予发行人的授信额度、主要银行信用评级情况以及发行人获得的主要荣誉和奖励1-12内部职工股（如适用）1-12-1审批文件、募股文件、缴款证明及验资报告1-12-2历次转让文件、历年托管证明文件1-12-3内部职工股发行中的违法违规情况，包括超范围、超比例，变相增加内部职工股数量、违规转让和交易、法人股个人化等1-12-4内部职工股潜在问题和风险隐患1-12-5股份形成及演变的法律文件，包括相关的工商登记资料、三会文件1-12-6内部职工股清理的决策文件、相关协议、价款支付凭证、相关人员访谈记录或确认文件1-12-7省级人民政府对发行人内部职工股托管情况及真实性的确认文件第二章业务与技术调查2-1行业情况及竞争状况2-1-1行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件2-1-2行业研究资料、行业杂志、行业分析报告2-1-3行业专家意见、行业协会意见、主要竞争对手意见2-1-4国家有关产业政策及发展纲要2-1-5通过公开渠道获得的主要竞争对手资料2-1-6主导产品的国家标准、行业标准和企业标准2-1-7国家相关环保法规、政策2-2采购情况2-2-1行业和发行人采购模式的说明文件2-2-2与原材料、辅助材料以及能源动力供求相关的研究报告和统计资料2-2-3发行人过往三年的采购情况以及成本变动分析2-2-4所有供应商的各自采购额及占年度采购总额的比例说明2-2-5与主要供应商（至少前10名）的供货合同2-2-6发行人关于采购来源以及价格稳定性的说明2-2-7与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况2-2-8发行人关于关联采购情况的说明2-2-9董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明2-2-10主要供应商的相关资料2-2-11发行人关于主要供应商相互之间是否存在关联关系的说明2-3生产情况2-3-1行业和发行人生产模式的说明文件2-3-2主要产品或服务的用途2-3-3主要产品的工艺流程图或服务的流程图2-3-4发行人关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明2-3-5主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料2-3-6房产、主要设备等资产的占有与使用情况2-3-7房屋、土地、设备租赁合同2-3-8如发行人存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况2-3-9关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其他保障协定2-3-10无形资产的相关许可文件或备案文件2-3-11发行人许可或被许可使用资产的合同文件2-3-12发行人拥有的特许经营权的法律文件2-3-13境外拥有资产的情况说明、重要境外资产的权属证明及相关核查资料2-3-14质量控制制度文件2-3-15质量技术监督部门出具的证明文件2-3-16安全生产及以往安全事故处理等方面的资料2-3-17生产工艺是否符合环境保护相关法规的说明2-3-18历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况的说明2-3-19发行人环保核查文件（如需）2-4销售情况2-4-1行业和发行人销售模式的说明文件2-4-2销售合同（包括关联销售合同）、销售部门对销售退回的处理意见等资2-4-3权威市场调研机构关于销售情况的报告2-4-4主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料2-4-5报告期按区域分布的销售记录2-4-6报告期对所有客户的销售额及占年度销售总额的比例以及主要客户回款2-4-7与主要客户（至少前10名）的销售合同2-4-8会计期末销售收入异常增长情况的收入确认凭证2-4-9报告期产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料2-4-10重大关联销售情况的说明2-4-11董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明2-4-12主要客户的相关资料2-4-13发行人关于主要客户相互之间是否存在关联关系的说明2-4-14涉及重大海外销售的，海外销售的相关销售合同、销售发票、报关文件、结售汇凭证等必要的核查资料2-5核心技术人员、技术与研发情况2-5-1研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料2-5-2技术许可协议、技术合作协议2-5-3核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明2-5-4与非专利技术相关的保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议2-5-5主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明2-5-6发行人关于核心技术的说明2-5-7核心技术人