企业合并中的常见情形总结

金鑫松1企业合并的个别及合并财务报表处理总结考题情形个别财务报表会计处理原则合并财务报表会计处理原则同一控制下的企业合并1.合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产（如商誉等）和负债。1.被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。合并财务报表中，应以合并方的资本公积（或经调整后的资本公积中的资本溢价部分）为限，在所有者权益内部进行调整，将被合并方在合并日以前实现的留存收益中按照持股比例计算归属于合并方的部分自资本公积转入留存收益。2.同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，以支付现金、非现金资产方式进行的，该初始投资成本与支付的现金、非现金资产的差额，相应调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，相应调整盈余公积和未分配利润；以发行权益性证券方式进行的，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份的面值总额之间的差额，应调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，相应调整盈余公积和未分配利润。2.合并方在编制合并日的合并利润表时，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润，双方在当期所发生的交易，应当按照合并财务报表的有关原则进行抵消。同一控制下的企业合并（历年真题）【2013年A卷真题】资料（一）：A公司是一家A股上市公司，主要从事钢铁产品的生产和销售，母公司为P公司。A公司于20×2年12月31日拥有B公司、C公司、D公司和E公司等若干被投资企业，上述被投资企业有关情况摘录如下：A公司持股比例公司名称20×l年12月31日20×2年12月31日主要业务注释B公司100%100%钢铁产品的生产和销售（1）C公司0100%铁矿石的采购和销售（2）D公司不适用100%钢铁产品的贸易（3）E公司100%60%设备维修服务（4）资料（二）：20×2年1月31日，A公司以现金8亿元向母公司P公司购入其所持C公司的全部股权，并在个别财务报表中将其全额计入对C公司的长期股权投资。20×2年1月31日（股权收购完成日），C公司净资产账面价值为6亿元，可辨认净资产公允价值为7亿元。A公司在20×2年1月合并财务报表中确认商誉1亿元。金鑫松2同一控制下的企业合并（历年真题）要求：针对资料（二），结合资料（一），假定不考虑其他条件，判断A公司在个别财务报表层面和合并财务报表层面的会计处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，简要说明理由，并提出恰当的处理意见（不考虑相关税费或递延所得税的影响）。【答案】A公司个别财务报表层面的会计处理存在不当之处。理由：该企业合并为同一控制下企业合并，长期股权投资成本应按C公司于股权收购完成日（合并日）的账面净资产确定。处理意见：长期股权投资成本应为C公司于合并日的账面净资产6亿元，其与支付的对价8亿元之间的差额2亿元，应调整资本公积（资本公积的余额不足冲减的，调整盈余公积和未分配利润）。A公司合并财务报表层面的会计处理存在不当之处。理由：该企业合并为同一控制下企业合并。处理意见：C公司的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表，同一控制下的企业合并不确认商誉。非同一控制下企业合并购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发生或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的的公允价值。应按照合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉或者营业外收入。按支付合并对价的账面价值，贷记有关资产或借记有关负债科目，按其差额，贷记“资产处置损益”或“投资收益”等科目，或借记“资产处置损益”、“投资收益”等科目。非同一控制下企业合并（历年真题）【2013年B卷真题】A公司于20×3年1月31日以1700万元的现金向H公司（非关联公司）购买其全资子公司——I公司的全部股权。20×3年1月31日（购买日），I公司可辨认净资产账面价值为900万元，可辨认净资产公允价值为1650万元。此外，A公司与H公司约定，若I公司20×3年净利润达到预定目标，A公司需向H公司追加支付现金200万元。该或有对价于购买日的公允价值为120万元。针对上述股权购买交易，财务总监希望甲就A公司如何计算其于20×3年1月31日合并资产负债表中应确认的商誉金额提出分析意见。要求：针对资料，假定不考虑《中国注册会计师职业道德守则》的规定，代项目合伙人甲逐项回答财务总监提出的问题（不考虑相关税费或递延所得税的影响）。【答案】当企业合并双方约定视未来或有事项的发生，购买方通过支付额外现金追加合并对价，购买方应将约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按其在购买日的公允价值计入合并成本。非同一控制下的控股合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差异确认为商誉。①合并成本=1700万元+120万元=1820万元②收购的可辨认净资产公允价值=1650万元③商誉=1820万元-1650万元=170万元【2010年真题】2009年7月30日，北方阀门以现金3000万元购入非关联方胜利阀门有限公司所持黄海球阀有限公司（以下简称黄海公司）的90%股权。购买日，黄海公司的账面净资产为2000万元，可辨认净资产的公允价值为2800万元，净资产公允价值与账面价值的差额系土地使用权评估增值。该土地使用权的账面原值为600万元，采用直线法按50年摊销，截至购买日已摊销5年。自购买日至2009年12月31日止，黄海公司账面实现的净利润为100万元。北方阀门与黄海公司未发生任何交易。金鑫松3非同一控制下企业合并（历年真题）要求：针对资料，计算北方阀门购买黄海公司90%股权时产生的商誉的金额，以及应当纳入北方阀门2009年度合并利润表的黄海公司净利润的金额。【答案】（1）收购日合并财务报表的商誉：商誉=3000-（2800×0.9）=480（万元）（2）应计入北方阀门2009年度合并利润表的黄海公司的净利润：北方阀门编制合并财务报表时，应将黄海公司的财务报表中可辨认净资产于并购日（2009年9月30日）的账面价值调整为公允价值，并以此为基础计算应计入北方阀门合并财务报表的净利润金额。①土地使用权按原值10N12月摊销额=600/600×3=3（万元）②土地使用权按公允价值计算10N12月摊销额：1340/540×3=7.44（万元），计算过程如下：土地使用权收购日公允价值=600-600×5/50+800=1340（万元）土地使用权收购日剩余使用年限=45（540个月）土地使用权按公允价值计算10~12月摊销额=1340/540×3=7.44（万元）③土地使用权的账面价值与计税基础的不同形成的暂时性差异的影响：购买日应确认的递延所得税负债：800×25%=200（万元）购买日至年末，土地使用权摊销相应结转当期所得税费用的递延所得税负债：[（800/540）×3]×25010=1.11（万元）④合并财务报表时黄海公司的净利润=100-（7.44-3-1.11）=96.67（万元）多次交易分步实现同一控制下企业合并通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，合并日，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，合并日长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。合并前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同基础进行会计处理。多次交易分步实现的同一控制下企业合并，合并日原所持股权采用权益法核算、按被投资单位实现净利润和原持股比例计算确认的损益、其他综合收益，以及其他净资产变动部分，在合并财务报表中予以冲回，即冲回原权益法下确认的损益和其他综合收益，并转入资本公积（资本溢价或股本溢价）。多次交易分步实现同一控制下企业合并（专业阶段历年真题）【例题•单选题】2×16年1月1日，甲公司取得A公司25%的股权，实际支付款项6000万元，能够对A公司施加重大影响，同日A公司可辨认净资产公允价值为22000万元（与账面价值相等）。2×16年度，A公司实现净利润1000万元，无其他所有者权益变动。2×17年1月1日，甲公司以定向增发股票的方式购买同一集团内另一企业持有的A公司40%股权。为取得该股权，甲公司增发2000万股普通股，每股面值为1元，每股公允价值为3.5元；另支付承销商佣金50万元。取得该股权时，相对于最终控制方而言的A公司可辨认净资产账面价值为23000万元，甲公司所在集团最终控制方此前合并A公司时确认的商誉为200万元。进一步取得投资后，甲公司能够对A公司实施控制。假定甲公司和A公司采用的会计政策、会计期间相同。不考虑其他因素，甲公司2×17年1月1日进一步取得股权投资时应确认的资本公积为（）万元。A.6850B.6900C.6950D.6750【答案】A【解析】合并日长期股权投资的初始投资成本=23000×65%+200=15150（万元），原25%股权投资在合并日的账面价值=6000+1000×25%=6250（万元），新增部分长期股权投资成本=15150-6250=8900（万元），甲公司2×16年1月1日进一步取得股权投资时应确认的资本公积=8900-股本2000-发行费用50=6850（万元）。金鑫松4多次交易分步实现非同一控制下企业合并在个别财务报表中，购买方应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增股权投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本：购买日之前持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在处置该项投资时相应转入处置期间的当期损益。1.购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。2.购买日之前持有的被购买方的股权于购买日的公允价值，与购买日新购入股权所支付对价的公允价值之和，为合并财务报表中的合并成本。3.在按上述计算的合并成本基础上，比较购买日被购买方可辨认净资产公允价值的份额，确定购买日应予确认的商誉，或者应计入发生当期损益的金额。4.购买方对于购买日之前持有的被购买的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。多次交易分步实现非同一控制下企业合并（历年真题）【2015年真题】A公司于20×2年出资500万元与P公司共同设立C公司，持有C公司25%股权，能够对C公司施加重大影响。20×4年12月31日（购买日），A公司支付现金5000万元购入P公司所持C公司75%股权。于购买日，A公司原持有C公司25%股权账面价值为1000万元。根据A公司聘请的资产评估机构出具的评估报告，A公司原持有C公司25%股权于购买日公允价值为1500万元，C公司于购买日可辨认净资产公允价值为5800万元。在20×4年度个别财务报表中，A公司以购买日前所持C公司25%股权账面价值1000万元与购买日新取得C公司75%股权所支付对价5000万元之和6000万元作为对C公司长期股权投资的初始成本，从购买日开始采用成本法核算。在20×4年度合并财务报表中，A公司以原所持C公司25%股权账面价值1000万元与新取得C公司75%股权所支付对价5000万元之和6000万元作为合并成本，将其与C公司于购买日可辨认净资产公允价值5800万元的差额200万元确认为商誉。要求：针对资料，假定不考虑其他条件，判断A公司在个别财务报表层面和合并财务报