2017年资产证券化论坛12月19日分享文件

2017资产证券化论坛重点内容分享目录一、基础概念二、形式分类三、交易结构四、案例分享五、其他概念补充一、基础概念(一)ABS（Asset-BackedSecurities，资产抵押债券）:是以资产（通常是房地产）的组合作为抵押担保而发行的债券，是以特定“资产池（AssetPool）”所产生的可预期的稳定现金流为支撑，在资本市场上发行的债券工具。简而言之：你有房产，拿去做抵押，发行债券。(二)四种开发多元化融资渠道：股权融资、项目融资、不动产投资信托基金“REITs”（RealEstateInvestmentTrusts）、商业地产贷款抵押证券“CMBS”（CommercialMortgage-backedSecurities）。a)股权融资：企业股东出部分企业所有权，通过企业增资的方式引进新的股东，同时使总股本增加的融资方式，股权融资所获得的资金，企业无须还本付息，但新股东将与老股东同样分享企业的盈利与增长。b)项目融资：项目融资是指贷款人向特定的工程项目提供贷款协议融资，对于该项目所产生的现金流量享有偿债请求权，并以该项目资产作为附属担保的融资类型。它是一种以项目的未来收益和资产作为偿还贷款的资金来源和安全保障的融资方式。c)REITS：在交易所公开交易，通过证券化的方式将具有稳定收益的不动产资产或权益（除住宅、商业地产外还包括基础设施、经营性物业、ppp等项目）转化为流动性强的投资基金份额的变准化金融产品。d)CMBS：以商业地产为抵押，以相关商业房地产未来收入（如租金、物业费、商业管理费等）为主要偿债本息来源的资产支持证券产品。是一种证券化的创新融资方式。二、形式分类(一)ABS分类1.信贷资产证券化2.企业资产证券化3.资产支持票据4.项目资产支持计划(二)CMBS分类：根据抵押贷款规模、借款人数量、分散化程度（美国）1.单一借款人交易（SingleBorrowerTransactions）：交易的资产池非常集中；2.大额贷款交易（LargeLoanTransactions）：各笔贷款所占比例比较均匀，资产池分散性比较好；3.多个借款人融合交易（Multi-BorrowerFusionTransactions）：融合交易的个别贷款所占比例较大，需要对个别贷款对资产池的影响作特别评估，资产池的分散性介于前两类中间。(三)REITS分类：按照投资标准分类1.权益型：购买、持有、管理、更新、维护和偶尔性出售收益型不动产物业，并提供物业管理服务，主要收入来源为出租不动产获得的租金等，是RELTs的主导类型；2.抵押型：直接向不动产所有者或者开发商提供抵押信贷，或通过购买抵押贷款支持证券(CollateralizedmortgageObligation）间接提供融资，其主要收入来源为贷款利息，因此抵押型RELTs资产组合的架子受利率影响较大；3.混合型：既拥有并经营不动产，又向不动产所有者和开发商提供资金，是上述两种类型RELTs的混合。关键点权益性REITs(真REITs）类REITs投资人范围范围广（100人以上）范围小（200人以下）期限长（无期限）短（3年左右）流通性高（上市流通）低（非上市流通）收益分配比例高（利润的95%）固定为主分层平层结构化分层收益来源资产经营收益资产经营收益+原始权益人的补足项目CMBSREITS性质债券类投资工具债券类投资工具是否持有物业不持有物业持有物业原始权益人原始权益人偿还贷款后保留所有权原始权益人出让物业的所有权标的资产转让不涉及转让涉及转让但通常存在回购或置换安排底层现金流分配形式直接偿付借款本息以强制股息或强制分红形式向SPV分配分类商业物业抵押贷款权益型、抵押型、混合型三、交易结构（一）ABS交易结构形式在租赁行业资产证券化的流程中，各相关主要要素是不变的，包括发起人、发行人(特定服务机构SPV)、投资者、评级机构，增级机构、资产管理者、债务人(承租人等)。目前在我国现有公司制度下．无法设立资产证券化要求的SPV机构性质的公司，只能通过商业银行或是特殊的金融机构（如信托公司、证券公司等）基于政府主管机构的特许承担相应职责。简单流程如右图所示：（二）CMBS交易结构形式与国内主要的融资租赁类、企业应收账款类资产证券化（一般ABS）相比，CMBS由于涉及到底层物业资产、贷款的发放、物业未来收益（租金等）的监管、资产的管理，开放退出与回购、物业的出售和置换等特殊安排，交易结构明显更为复杂。证券交易所发行的CMBS产品多采用信托贷款形式的双SPV结构，并以商业房地产抵押、商业房地产未来收入进行质押等作为信托贷款还款来源，以信托受益权作为基础资产设立资产支持专项计划。交易结构图：(交易结构中一般会引入一个过桥资金方来认购信托计划，再以信托计划为融资人发放信托贷款，同时将标的物业抵押至信托计划，并将标的物业现金流作为还款来源质押至信托计划)贷款发放结构：CMBS的底层核心是向借款人发放贷款并形成债权。因为我国法律法规对贷款发放主体资格有严格的限制，通常计划管理人不具有发放贷款的主体资格。目前市场上CMBS两种主要放款方式：（1）借助信托公司成立信托计划向借款人发放信托贷款，从而形成信托计划和专项计划的双SPV结构；（2）是借助委贷行向借款人发放委托贷款，发放委贷无需另设SPV，从而形成只有专项计划的单SPV结构。（三）REITS交易结构形式美国的REITs多采用公司制的模式，且主要是通过股权方式在资本市场公开上市融资和交易。在公司制REITs的模式下，投资者通过认购股票成为公司的股东，间接持有了物业资产的股份。公司将投资收益以股利的方式分配给投资者。亚洲较为流行的则是信托制/基金制REITs。在这种模式下，REITs持有人持有的是信托凭证或基金份额，REITs本身即为信托/基金实体，多数需要外聘基金管理人和物业资产管理人。在REITs市场发展的初期，采用信托型/基金型（契约型）的REITs结构，做成有期限的、可上市交易的封闭式基金，可以减少REITs设立的法律程序，容易为管理层和投资者接受。四、案例分享类别租金收益权ABSCMBS权益型类REITs类REITs项目魔方公寓信托受益权资产支持专项计划招商创融-招商蛇口长租公寓第一期资产支持专项计划新派公寓权益性房托资产支持专项计划中联前海开源-保利地产租赁住房一号资产支持专项计划原始权益人魔方南京招商蛇口工业区控股股份有限公司洋部落（北京）企业管理咨询有限公司保利地产差额支付承诺人魔方中国招商蛇口青年乐（北京）管理有限公司（SPV可分配现金流补足机构）保利集团发行规模3.5亿元60亿元（分多期发行，第一期不超过20亿元）2.70亿元50亿元（首期发行规模为16.76亿元）产品期限3年18年3+2年18年基础资产租赁收益权单一资金信托项下的信托贷款契约性私募基金项下持有的全部基金份额私募基金份额底层资产4014间房间未来三年租金收入长租公寓的租金现金流新派公寓CBD店未来净租金收入保利地产自持的优质租赁住房外部担保人中合担保“四海小区”全部标的物业资产无保利地产的强主体信用产品规模及利率优先级3.15亿90%优先级19.90亿99.50%优先级1.30亿元48%优先级15亿89.50%劣后级0.35亿10%劣后级0.1亿0.50%劣后级1.40亿元52%劣后级1.76亿10.50%（一）魔方公寓信托受益权资产支持专项计划1.交易类型：租金收益权ABS2.交易结构图：3.必备条件：解决基础资产确定性、可预测性及入池资产规模的问题；4.交易成果：品牌打响了，之后和各个银行谈授信的难度也发生了降低。5.创新点：采用“专项计划+信托受益权”的双SPV架构设计，这就将未来不确定的租金收入转化成为了确定的债权联合资源企业成立专门的资管公司，发行创新金融产品，降低融资成本6.总结：（租金贴现、低利率）魔方公寓租金收益权ABS相当于租约贴现，即对于未来房间的收益进行打包，将应收账款可能产生的收益，用债的方式发放给企业。是国内首期长租公寓资产证券化产品，打破传统融资的高利率成本，魔方公寓ABS优先级平均利率能低至年化5%。（原利率15%）（二）招商创融-招商蛇口长租公寓第一期资产支持专项计划1.交易类型：CMBS2.交易结构图：3.必备条件：在当前国内长租公寓项及运营成本更高的服务式公寓市场，招商蛇口GOP率均高于同行业，高出范围在10%-13%之间标的持有成本低，运营成熟、租金收入稳定、运营模式清晰房屋设计、装潢改造及商业服务管理等能力，降低成本投入4.交易成果：有效拓展了融资渠道，优化其负债结构。预计总房源数将于未来3~5年达到10万间，长期有望逐步扩张至100万间。5.创新点：运管模式：与单维度追求规模化不同，更注重规模与效益的均衡发展策略：轻重结合、资管分离的商业模式，打通租赁业务全价值链各环节，打造租赁公寓全程专业运营商品牌：完善统一的品牌体系，形成品牌效益，海外布局6.总结：（储架式、盘活存量+保留所有权）招商蛇口CMBS是一种债务型融资，通过抵押物业资产获得资金，到期偿还贷款就能解除抵押，可以独享抵押期间地产增值的收益。是首单储架式长租公寓抵押贷款证券化产品，更适合在核心地段拥有大量低成本存量长租公寓，既能盘活存量资产，又能保留住长租公寓的所有权。（三）新派公寓权益性房托资产支持专项计划1.交易类型：权益型类REITs2.交易结构图：3.必备条件：核心城市的核心地段有住宅资产持有资产运营，三年以上稳定的现金流租金坪效明显提升，资产价值显著增长4.交易成果：三个月100%满租、4年持有运营、2倍租金增长、3.5倍资产增值5.创新点：颠覆“轻重资产不相容”的传统思维，选择资产运营和管理，不是做“二房东”。创造了新的盈利模式，在发行REITs后，通过重资产做资产证券化，轻资产品牌管理，构建了资产管理闭环，每年按酒店的模式收7%的管理费，同时未来资产的增值部分，增值以上部分按照阶梯8%、12%、18%的收益率，收益从25%到45%。新派公寓为开发商住宅的持有创造了新的破冰的尝试。这是做REITs的很重要的一个思维，这种模式完全可以实现利润的创收和完整的退出6.总结：（首单、私募）国内首单权益级长租公寓类REITs，优先级资产支持证券评级为AAA，未借助第三方进行增信，因此融资利率较低。但并未打开公募的大门。（四）保利公寓权益性房托资产支持专项计划1.交易类型：类REITs2.交易结构图：（利用基础资产组成SPV，再通过股+债的方式收购SPV股权之后，该单产品采取储架、分期发行机制，储架额度期限两年）3.交易成果：10月23日保利租赁住房REITs，获得上海证券交易所审议通过。一次审核，多次发行。4.创新点：通过股+债的方式收购SPV股权，最大限度地节约了股权转让过程中的相关税费通过市场化的租约机制安排，使得底层资产的未来现金流满足了RETIs产品的发行需求5.总结：（央企、公募、里程碑）国内首单央企租赁住房REITs，保利租赁住房REITs的“储架发行”机制（首单），在交易所可以公开转让和交易的比例高达90%，市场扩散效应更高。是对国家公募REITs推行的一次突破，是REITs发展史上的里程碑式产品。备注：储架发行：一般是指证券发行实行注册制的基础上，发行人一次注册、多次发行的再融资制度。储架发行制度源于美国，是一项关于公众公司再融资行为的特殊流程规定，随着市场的发展而不断完善，已被越来越多的国家和地区采用。国内文献翻译为“储架注册”或“橱柜登记”。五、其他概念补充GP:（GeneralPartner,普通合伙人）通场GP,LP是同时存在于一些需要大额度资金投资的公司里，例：（PE）、对冲基金（HedgeFund）、（VC）等，可以简单的理解为GP是进行投资决策以及公司内部管理的人。举例：投资公司A共有GP1,GP2,GP3,GP4四个普通合伙人，他们共同拥有投资公司A的100%股份，因此投资公司A整体的盈利，分红亏损等都和他们直接相关。（创新工场中李开复先生是一个经典的普通合伙人。）LP:（LimitedP