130页股权激励与股权结构设计手册

股权激励与股权结构设计目录模块一：股权激励概论什么是股权激励股权激励的理论支持股权激励的智慧股权激励的原则、价值与风险股权激励所涉及的法律法规模块二：股权激励的三种模式现股模式期股模式虚拟股模式股权激励模式的结合模块三：股权激励方案设计的六大要素持股对象——定人股权价格——定价持股数量——定量持股条件——定条件持股时间——定时间股份来源和资金来源——定来源模块四：股权管理公司员工持股的管理机构可以授予股权的资格条件认购办法和入股价格股权的转让、中止和取消条件及方式公司及持股员工各自的权利和义务模块五：股权激励方案设计与案例研讨股权激励实施的五个阶段准备阶段的主要内容尽职调查主要内容股权激励方案设计的要点股权激励的实施反馈与调整一个股权激励案例模块六：企业股权资源重点关注问题股权资源与企业上市改制时的股本设计问题股权演变中涉及的税收问题股权激励的财务处理－股份支付股权激励与风投入股股权激励中的公司治理结构设计一、股权激励概论1、什么是股权激励2、股权激励的理论支持3、股权激励的智慧4、股权激励的原则、价值与风险5、股权激励所涉及的法律法规2广东温氏食品集团有限公司从事养殖业，并兼营食品加工、动物保健品的跨行业、跨地区的大型畜牧企业集团,地址：广东省云浮市新兴县勒竹镇榄根。公司最初由温鹏程等人发起成立，历年出资经过吸纳公司内部职工股东和股权激励，至2011年4月29日经历第九次增资扩股，公司注册资本增至31.42亿元。其中，温鹏程等45位自然人出资15.75亿元，持有公司50.11%的股权；公司8000多名职工代表组成的工会出资15.67亿元，拥有公司49.89%的股份。公司个人持股比例最高股东为温鹏程先生，持有公司3.01%股权。持股比例排名前十位的股东中温氏家族成员占5位，持股比例为13.31%。整体看，职工股东组成的工会持股比例较高，但考虑到公司的发展背景和温氏家族在公司经营管理中的地位，公司实际控制权由“温氏家族”掌握。公司以“精诚合作，齐创美满生活”为企业核心文化，经营模式为”公司+农户“，在种苗、动物营养、防疫等方面具有很强的核心能力。截至2011年9月底，公司（合并）资产总额为1629239.10万元，所有者权益合计为1087763.47万元。2011年1~9月，公司实现营业收入2226366.12万元，利润总额466440.46万元。案例：温氏集团1982年11月温鹏程与簕竹公社达成协议,承包簕竹农场鸡场,协议承包期5年,为办温氏食品集团提供了基地。1983年5月原县食品公司干部温北英停薪留职,牵头创办簕竹畜牧联营公司,自愿入股的有温北英、温鹏程、温木桓、温金长、温湛、严百草、梁洪初、温泽星等8人,名为“七户八股”。1986年温北英在集团内推行了职工全员持股制,并打出了富有现代企业色彩的口号———“温氏食品、人人有份”。在分配上,长期以来,公司是将利润的40%用于分红,40%用于工资,按劳动贡献分配；10%用于福利,包括住房和免费上学等,基本上是平均分配；剩下的为公积金。1990年1月温氏开始发行职工内部股票,当时发行共1万张,每张面值100元,代表全场当时拥有100万元资产。温氏将职工投资积累的股金转为股票,只有本场职工才能购买,股票可在职工之间自由转让,但不准上市流通。1992年10月温氏与华南农业大学动物科学系签订长期技术合作协议,华农大派出专家组进驻簕竹鸡场。华农大动物科学系以技术入股的形式获得了集团10%的股权，成为当时集团最大的股东。1993年7月新兴县温氏食品集团成立。公司继续完善股票发行制度，不断规范股票发行与流通管理。1994年1月，将原股票转化为基本股和活动股两部分，由财务部负责股票管理，在财务部下设股票交易小组负责股票交易，股东扩大到公司所有的合作者，包括养殖户和推销户，股东的资产通过股票体现。1993年起为了保证新来员工均能持有股份,成为公司股东,温氏集团相继几次实行了增资扩股。1999年4月温氏集团公司工会于1999年取得广东省新兴县总工会核发的《广东省工会社会团体法人资格证》。当年4月22日，温氏集团增加新股东温氏集团公司工会，企业类型变更为有限责任公司，注册资本变更为11,188.00万元，其中温鹏程等46人占79.10%，公司工会占20.90%。截止2012年5月2011年4月29日，注册资本增加至314,214.48万元。其中：温鹏程等45人占50.11%，公司工会占49.89%。目前，工会下属共有100多个工会小组，由8000多名职工代表组成。广东华农大资产经营有限公司则在集团主要子公司中持股。请问：温氏集团成功的秘密是什么？1.1股权激励的定义•股权激励，是公司股权或股权的收益权以某种方式授予企业的中高层管理人员和业务、技术骨干，使他们参与决策、分享收益、承担风险，形成权利和义务相互匹配的所有权、收益权、控制权和管理权关系，从而激励员工为公司长期发展服务的一种制度安排。•1）股权激励是公司整体薪酬体系的一部分•2)股权激励是一种企业的顶层制度设计，有利于完善公司治理结构•3）股权激励参与各方的权利和义务相互对称1、什么是股权激励1、什么是股权激励1.2股权激励的本质•股权激励的本质，是关于公司的价值分配体系，是一种让员工自动自发工作，让企业基业长青的智慧，是用社会的财富、未来的财富、员工的财富及利益相关者的财富在企业内部建立的一套共赢机制。•1）股权激励是价值分配机制，解决企业发展的动力问题和效率问题，是价值创造的前提•2）股权激励首先是一种参与各方的利益关系•3）股权激励是一种企业文化，是企业核心价值观的体现•4）股权是一种金融资源人口资源、人力资源、人才资源人才资源是指一个国家或地区中具有较多科学知识、较强劳动技能，在价值创造过程中起关键或重要作用的那部分人。人才资源是人力资源的一部分，人力资本。2、股权激励的理论支持2.1人力资本理论2.1人力资本理论1)人力资本，由于经营管理的高度专业化和复杂化，掌握一定管理经验和核心技术的特殊人才具有一般劳动力无法比拟的稀缺性，他们的经验和技术成为企业不可或缺的生产要素，能够为企业带来极大的剩余价值。2)资本完整的概念应包括物质资本和人力资本两个方面，人力资本是企业最重要的无形资产，人力资本作为要素投入，应该同其他物质资本一样参与企业剩余价值索取。3)人力资本与其所有者不可分离的特征，决定了要对人力资本进行充分的激励。如果人力资本的投入的回报不能及时得到承认和保障，人力资本所有者就会采取投机行为。2、股权激励的理论支持2.1人力资本理论1）人力资本地位提升引发企业产权归属要求2）股权激励制度是一种能够有效体现人力资本产权价值的制度，使得人力资本产权价值在形式上固化，并通过股权的市场价值得以实现3）股票股权激励使人力资本收益与企业价值提升紧密相关，使人力资本所有者和企业所有者利益目标趋同，从而保证了人力资本在企业运营过程中，其积极效用得到最大程度的发挥。2、股权激励的理论支持2、股权激励的理论支持2.2委托代理理论冲突：所有权与经营权分离，股东和管理层掌握的信息和目标的不一致，企业委托-代理成本问题出现。解决之道：寻求股东与经理层的利益共同点——股权激励。经营权所有权现代企业制度管理层委托代理自身利益最大化股东利益最大化股东信息不对称管理层股权激励机制目标不一致管理层激励全体员工激励2.2委托代理理论•委托人必须花费一定的监控成本来限制代理人偏离正常经营活动的轨道，或给予代理人适当的激励来减少他们之间的利益冲突甚至对抗。剩余索取权对解决企业激励问题具有决定性的意义和作用。•股权激励，是承认持有者对公司盈余的剩余索取权。从而将经营者的利益和股东的利益有机地联系起来，使双方形成一个利益共同体，主动诱导代理人努力、勤勉工作，以降低代理风险，提高公司业绩。2、股权激励的理论支持•激励的心理机制：需要、动机、目标。•激励模式：根据行为学的研究，人的需要、动机、行为与满足之间，可以用简单的模式表示：未满足的需要报酬动机行为组织目标的实现个人目标的满足激励的一般模式2.3激励理论：激励过程2、股权激励的理论支持心理需要安全需要社交需要尊重需要自我实现的需要股权是需求中的一项重要内容，在需求层次中处于较高的层次，是员工的尊重需求和自我实现需求的物质体现。不仅在于拥有股权意味着更多的经济收入，对员工而言，更重要的在于拥有股权是其在社会生活中成就和荣誉的体现。2.3激励理论：需求层次2、股权激励的理论支持个人努力个人绩效A组织奖赏B个人目标CA=努力—绩效关系B=绩效—奖赏关系C=吸引力按照期望理论，股权激励能给企业员工以强有力的激励力量，是因为企业员工认为只要努力工作，做出好的业绩，那么凭借自己所拥有的股权就可以分享企业的利润，从而达到自己可以更丰富生活的目标。2.3激励理论：期望理论2、股权激励的理论支持2、股权激励的理论支持2.3激励理论：短期、中期、长期激励股权激励不是一项福利计划，作为一套长期激励机制，是为企业的长期发展服务。借股权激励实现存量核心人才的保留和增量行业高端人才的吸引。短期激励：月度中期激励：年度长期激励：三～五年以上维护企业正常运转保证企业日常目标的完成提高工作积极性保证年度计划顺利实施支持企业长远发展保持人员相对稳定长期激励中期激励短期激励基本工资特殊待遇股权激励计划法定福利和补充福利浮动薪酬关于企业制度的定义企业制度是企业为实现自己的最高效率目标——利润最大化，而制定的运行规则。从经济学和管理学角度看，它主要解决生产什么、怎么生产、为谁生产的三大问题。企业制度主要包括：激励制度激励制度体现财富的分配规则，解决为谁生产的问题。它包括企业的产权制度，以及与之相适应的工资制度、奖励制度、员工持股制度、劳保福利制度等，它重点解决财富的分配规则问题。管理制度管理制度体现财富生产的效率规则，主要解决“生产什么”和“怎么生产”的问题。它主要包括企业从小到大、从直接管理到间接管理的升级中，在治理结构、财务制度、审计制度、战略、市场营销、组织结构等方面，天天都在发生的，渐进性的本质性变化。2.3激励理论：企业制度2、股权激励的理论支持2.3激励理论：两种制度的关系激励制度的核心是调动人的积极性；管理制度的核心是使激励制度调动起的干劲科学化、高效率。没有合理的激励制度，再好的管理制度也没有意义；但仅有好的激励制度，管理制度不科学，企业也很难成功。激励制度鼓励人们努力工作，激发人们心中向善的东西，主要是为好人制定的。它使好人工作更努力、更有创造性和自主性。而管理制度则假设人都是自私的，从管理“坏人”的角度入手实现企业目标。它要使坏人干不了坏事，从而把坏人变成好人。在管住坏人的同时，也使好人不至于在利益的诱惑下去做坏事，成为更好的人。总结：激励制度增加好人，管理制度减少坏人。创业靠老板英明，成长因制度伟大！2、股权激励的理论支持•股权在需求层次中处于较高层次，是员工的尊重需求和自我实现需求的物质体现。•股权激励有助于形成激励－努力－绩效－奖励－满足再回馈努力的良性循环。•股权是员工工作成就的表现，是权利的一种内容和对企业和团队的归属的标志之一。个人在接受奖励后还要考虑奖励是否公平，最后在感觉公平的前提下达到满意。2.3激励理论：小结2、股权激励的理论支持2.4博弈论博弈论是关于理性的参与者，在冲突与合作的情况下的战略决策行为以及决策的均衡结果理论。个人效用函数不仅依赖于他自己的选择，而且依赖于他人的选择。在经理人和股东之间，以及经理人之间，参与者都是理性的经济人，他们之间存在着博弈关系。股权激励实质上是参与者之间的利益安排，参与者的性格特点、心理活动、人性的深刻理解、公平的感受、价值的被承认感等因素对股权激励是否成功关系很大。2、股权激励的理论支持2.4博弈论：“囚徒困境”的例子•警察抓住了两个罪犯，但是警察局却缺乏足够的证据指证他们所犯的罪行。如果罪犯中至少有一人供认犯罪，就能确认罪名成立。为了得到所需的口供，警察将这两名罪犯分别关押防止他们串供或结成攻守同盟，并分别跟他们讲清了他们的处境和面临的选择：如果他们两人都拒不认罪，则