企业境内外IPO财务顾问业务

1、个人观点仅供交流企业境内外IPO财务顾问业务宋瑞波博士中国.昆明个人观点仅供交流目录一、企业IPO概述二、国内IPO财务顾问业务操作实务与要点三、海外IPO财务顾问业务操作实务与要点四、IPO潜在目标客户的挖掘与筛选管理五、IPO案例分析2011/10/15个人观点仅供交流一、企业IPO概述1、全球股票发行市场概览2、企业IPO及其意义3、企业IPO地点选择2011/10/151.1.1企业IPO市场概况全球IPO市场1、全球资本市场剧烈波动，股市持续低迷，平均收益率同质化下降。2、全球IP0发行市场降幅较大，大量IPO计划推迟或放弃。3、亚洲IPO活动依然最为活跃，中国IPO数量占全球半壁江山。4、国外投资者唱空中概股，中国IPO市场成为亮点。2011/10/151.1.2我国IPO市场概况2011/10/151.1.2我国证券市场发展概况2011/10/151.1.2企业IPO市场展望未来亚洲仍将在股市融资市场独占鳌头。中国企业IPO势头强劲。国内创业板、中小板、主板市场功能进一步细分。国际板将吸引海外大型企业回归。国内上市制度创新力度加大，市场化特征会强化。2011。

2、/10/15个人观点仅供交流迅速扩大企业规模扩展资本运作空间强化公司品牌效应提升公司治理能力提高股东投资价值完善股权激励机制企业上市的意义1.2企业上市的意义2011/10/15个人观点仅供交流国内上市B股（暂停）A股主板中小板创业板红筹模式H股模式香港上市创业板主板海外上市纳斯达克／纽交所上市韩国／新加坡上市1.3企业上市地点的选择2011/10/15比较项目深交所/上交所香港联交所纳斯达克/纽交所新加坡交易所上市审批时间较长一般一般较短上市审批难度较严格较严格严格一般平均市盈率较高较低较高低筹资费用较低较高最高较高筹资规模较高一般较高较低交易活跃程度活跃活跃一般较差后续再融资能力较强较强较弱较弱上市后监管一般较严格最严格较严格投资者认同度最强较强较强较弱1.3企业上市地点的选择个人观点仅供交流二、国内IPO财务顾问业务操作实务与要点（一）关于企业IPO财务顾问的几点认识（二）IPO制度与上市要求（三）IPO基本操作流程（四）国内IPO财务顾问实务操作要点1、IPO需要关注的五大要点分析2、服务内容及重点2011/10/15个人观点仅供交流2.1关于企业IPO财务顾问的几点认识1、基。

3、本涵义：前提：特色：重点：目的：2、服务主体：券商、律师、会计师商业银行投资管理公司、PE基金咨询公司/财经公关公司2011/10/15个人观点仅供交流2.1关于企业IPO财务顾问的几点认识3、主要服务模式：（1）金融控股集团内部：银行与券商合作；（2）银行与外部券商之间合作。（3）银行与上市专业中介结构之间的合作。4、服务能力要求（1）IPO市场规则及政策的积累、更新：（2）IPO相关领域专业知识的学习、积累：（3）金融工具的综合运用与创新能力：（4）综合协调与沟通能力（5）实务操作能力：2011/10/15个人观点仅供交流2.2.1IPO制度概述IPO的保荐制度IPO的审核制度IPO的辅导制度IPO询价发行制度2011/10/15个人观点仅供交流2.2.2IPO上市标准要求——创业板、中小板与主板创业板中小企业板/主板主体资格依法设立且合法存续的股份公司经营时间持续经营3年以上；有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算财务要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过1000万元，且持续增长最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元，净利润以。

4、扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末净资产不少于2000万元最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%股本要求发行后的股本总额不少于3000万元；股东人数不少于200人。发行前股本总额不少于3000万元；发行后的股本总额不少于5000万元主营业务应当主要经营一种业务、最近2年内主营业务没有发生重大变化最近3年主营业务没有发生重大变化治理结构具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责董事会下设战略、审计、薪酬委员会，各委员会至少指定一名独立董事会成员担任委员；至少三分之一的董事会成员为独立董事；董事和管理层最近两年主营业务、董事和高级管理人员没有重大变动，实际控制人没有变更最近3年主营业务、董事和高级管理人员无重大变。

5、动，，实际控制人没有变更实际控制人最近2年内实际控制人没有发生变化最近3年内实际控制人没有发生变化2011/10/15个人观点仅供交流2.2.2IPO上市要求——创业板、中小板与主板（续）创业板中小企业板/主板独立性资产完整、业务与人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力关联交易与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形同业竞争与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争发行人、控股股东、实际控制人的禁止性规定发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。

6、应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务；募集资金数额和项目与发行人现有生产经营规模和管理能力相适应；保荐人专项意见保荐人应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。无发审委设创业板发行审核委员会、委员35名设主板发行审核委员会、委员35名主板发审委员、创业板发审委员和并购重组委委员不得相互兼任2011/10/15个人观点仅供交流2.2.3创业板IPO与主板、中小板的区别保荐制度行业方面的条件规范运行标准实际财务指标2011/10/15个人观点仅供交流1、中华人民共和国公司法2、中华人民共和国证券法3、首次公开发行股票并上市管理办法4、首次公开发行股票在创业板上市管理办法5、上海证券交易所证券发行业务指引6、深圳证券交易所创业板股票上市规则（深证上[2009]45号）7、深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引8、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（深证上[2010]243号）9、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（深证上[2010]243号）10、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（。

7、深证上[2009]106号）11、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知（证监公司字[2007]25号）12、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（上证上字〔2008〕59号）13、中小企业板上市公司募集资金管理细则。……2.2.4国内IPO相关法律规章2011/10/15个人观点仅供交流2.3.1企业IPO基本操作流程股份制改制工作114223522613相关审批（如有）辅导期申请辅导验收收到正式受理函见面会收到反馈意见参加发审会被准予发行发行工作股票上市工商变更登记发行上市阶段改制阶段辅导阶段申报材料制作及审核阶段2申报材料2011/10/15个人观点仅供交流2.3.2IPO发行申报材料制作格式第一章发行人基本情况调查1-1改制与设立情况1-2历史沿革情况1-3发起人、股东的出资情况1-4重大股权变动情况1-5重大重组情况1-6控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况1-7发行人控股子公司、参股子公司的情况1-8员工及其独立性情况1-9资产权属及其独立性情况1-10业务、财务、机构的独立情况1-11商业信用情况1-12内部职工股（如适用）第二章业务与技术调查2-1行业情况及竞。

8、争状况2-2采购情况2-3生产情况2-4销售情况2-5核心技术人员、技术与研发情况第三章同业竞争与关联交易调查3-1同业竞争情况3-2关联方及关联交易情况第四章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查4-1任职及任职资格4-2简历及操守4-3胜任能力和勤勉尽责4-4薪酬及兼职情况4-5报告期内变动情况4-6持股及其他对外投资等情况第五章组织机构与内部控制调查5-1公司章程及其规范运行情况5-2组织结构和三会运作情况5-3独立董事制度及其执行情况5-4内部控制环境5-5业务控制5-6信息系统控制5-7会计管理控制5-8内部控制的监督5-9股东资金占用情况第六章财务与会计调查6-1发行人最近三年及一期的财务资料6-2有关评估报告6-3有关内控制度6-4销售收入6-5期间费用6-6发行人银行账户资料6-7应收款项6-8存货明细表及构成分析6-9重要的对外投资6-10固定资产的折旧明细表和减值准备明细表6-11主要债务6-12纳税情况6-13无形资产摊销和减值情况6-14报告期内发行人主要财务指标情况表6-15报告期内重大会计差错更正情况6-16报告期内重大会计政策、估计变更情况6-17报告。

9、期内发行人管理层关于商誉减值测试情况说明6-18盈利预测报告6-19境内外报表差异调节表6-20历次验资报告第七章业务发展目标调查7-1发展战略7-2历年发展计划及年度报告7-3业务发展目标第八章募集资金运用调查8-1本次募集资金运用的相关资料8-2历次募集资金验资、使用情况的相关资料8-3发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析8-4关于建立募集资金专项存储、使用的文件8-5募集资金投向产生的关联交易第九章股利分配情况调查9-1最近三年的股利分配政策9-2发行人关于实际股利分配情况的说明9-3发行人关于发行后股利分配政策的说明9-4相关三会文件第十章风险因素及其他重要事项调查10-1既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料10-2重大合同（包括已履行完毕但属于报告期内且对发行人有重要影响的合同）10-3诉讼和担保情况2011/10/15个人观点仅供交流2.4.1IPO审核关注的核心问题使用方向规模税收优惠非经常性损益收入确认同业竞争可行性专项存储核心问题发起人持续经营股权结构主营业务实际控制人关联交易资金占用组织机构内控税收土地环保政府补贴现金流商标专利201。

10、1/10/15个人观点仅供交流2.4.1IPO未过会项目原因分析历史沿革问题股权结构问题盈利能力及成长性问题融资必要性问题缺乏独立性问题财务会计问题123456未过会六大原因2011/10/15IPO各中介机构主要职能券商（保荐人）制定股份公司改制方案对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务起草、汇总、报送全套申报材料；组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作会计师事务所各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的财务处理符合规定协助公司建立股份公司的财务会计制度、财务管理制度对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告律师事务所协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同负责对股票发行及上市的各项文件进行审查起草法律意见书、律师工作报告为股票发行上市提供法律咨询服务资产评估事务所在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告土地评估机构对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估其他中介机构其他特定职能2.4.2-1国内IP。