会计师业务与企业管理

會計師業務與企業管理企業之公眾化-股票之公開發行講師龔俊吉會計師九十八年三月十一日-1-課程大綱股票公開發行壹、公開發行之意義及方式貳、辦理股票公開發行之條件參、長式財務報告肆、會計制度伍、內部控制制度陸、公開說明書柒、基本資料表-2-壹、公開發行的意義及方式凡股份有限公司依照公司法及證券交易法(另訂有發行人募集與發行有價證券處理準則規範之)之規定，辦理發行審核程序，將其財務業務予以公開發表或分散部分股權，謂之公開發行。現行法令並無公開發行後必須上市（櫃）之強制規定，申請上市（櫃）與否由公司自行決定。股份有限公司是否公開發行，亦由公司自行決定。股票一經核准公開發行，其以前未依證券交易法發行之股份，亦視同公開發行。其方式有：首次辦理股票公開發行1.股份有限公司對未依證券交易法辦理發行審核程序之股票，擬在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣者，應先向證期局申請首次股票公開發行之審核程序，否則該股票不得於證券交易所或證券商營業處所為公開之買賣，公開徵求或居間。2.未依證券交易法規定辦理公開發行之有價證券，除依法律規定所為之拍賣、變賣外，其持有人擬申報或申請對非特定人公開招募時，應先洽由公司向證期局申請首次股票公開發行審核程序，在未經核准前，不得為之。3.首次辦理股票公開發行之公司，曾依公司法第一百六十七條之二規定發給之員工認股權憑證，應併同股票辦理首次公開發行；另曾依公司法第二百四十八條規定私募普通公司債，自該私募普通公司債交付日起滿三年後，得併同股票辦理首次公開發行。4.申請首次股票公開發行，若同時有增資發行新股者，亦可一併辦理。增資公開發行股份有限公司為強化資本結構、募集資金或擴大資本額以符上市（櫃）條件時，可同時向證期局申請增資並辦理公開發行，發行公司增資發行新股，舊股視同公開發行。募集設立公開發行股份有限公司設立時，發起人應先認足第一次發行股份四分之一，而將其餘未募足之股份向外公開募集，此種設立方式，謂之為募集設立之公開發行。-3-貳、辦理股票公開發行之條件股份有限公司：每股面額新台幣十元長式財務報告會計制度內部控制制度公開說明書基本資料表-4-叁、長式財務報告長式財務報告封面目錄會計師查核報告資產負債表損益表股東權益變動表現金流量表財務報表附註重要會計科目明細表編製基礎財務報表編製係管理階層之責任一般公認會計原則證券發行人財務報告編制準則會計師查核報告經證期局核准之聯合會計師事務所兩位以上會計師查核簽證一般公認審計準則會計師查核簽證財務報表規則-5-肆、會計制度證券發行人財務報告編製準則第二條：證券發行人應依其會計事務之性質、業務實際情形及發展，暨管理上之需要，釐訂其會計制度。會計制度內容總說明帳簿組織系統圖會計科目會計憑證會計簿籍與會計報表之說明與用法普通會計事務處理程序成本會計事務處理程序銷貨、採購、收款、付款與倉儲管理辦法等項目。-6-伍、內部控制制度證券交易法第十四條之ㄧ第二項：公開發行公司應建立財務、業務之內部控制制度。公開發行公司建立內部控制制度處理準則目的：促進公司之健全經營目標：營運之效果及效率財務報導之可靠性相關法令之遵循內部控制制度組成要素：控制環境風險評估與回應控制作業資訊及溝通監督內部控制作業範圍銷售及收款循環採購及付款循環生產循環薪工循環融資循環固定資產循環投資循環研發循環電腦化資訊系統-7-10.其他作業(1)印鑑使用之管理(2)票據領用之管理(3)預算之管理(4)財產之管理(5)背書保證之管理(6)負債承諾及或有事項之管理(7)職務授權及代理人制度之執行(8)資金貸與他人之管理(9)財務及非財務資訊之管理(10)關係人交易之管理(11)財務報表編製流程之管理(12)對子公司之監督與管理(13)董事會議事運作之管理內部控制制度之檢查會計師專案審查最近三個月內會計師對於內部控制制度設計及執行之有效性進行專案審查之審查報告。-8-範例：內部控制制度審查報告後附○○股份有限公司民國○○年○○月○○日謂其與財務報導有關及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分）有關之內部控制制度（含取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等之相關作業程序），於民國○○年○○月○○日至○○年○○月○○日，係有效設計及執行之聲明，業經本會計師予以審查完竣。本會計師係依照前財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證期會，現已更名為行政院金融監督管理委員會證券期貨局)訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則之規定進行審查，其程序包括瞭解與評估上述制度之設計，並測詴及評估其執行，以及本會計師認為必要的其他審查程序。本會計師相信本人之審查可作為支持本人意見之合理基礎。任何內部控制制度均有其先天上之限制，故○○股份有限公司上述內部控制制度可能未能查出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。依本會計師意見，○○股份有限公司上述與財務報導有關及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分）有關之內部控制制度（含取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等之相關作業程序）於民國○○年○○月○○日至○○年○○月○○日為有效之聲明，依照證期會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制制度判斷項目判斷，在重大性方面，係屬允當。勤業眾信會計師事務所會計師ＸＸＸ會計師ＸＸＸ中華民國ＸＸＸ年ＸＸ月ＸＸＸ日-9-陸、公開說明書內容詳實明確具時效性發行新股發行公司債發行員工認股權憑證募集設立證券交易法第三十條第一項：公司募集、發行有價證券，於申請審核時，除依公司法所規定記载事項外，應另行加具公開說明書。證券交易法第三十條第二項：公開說明書，其應行記載之事項，由主管機關以命令定之（公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則）。公開說明書編製內容公司概況（公司簡介/風險事項/公司組織/資本及股份……）營運概況業務之內容、市場及產銷概況、員工人數、環保支出資訊、勞資關係、固定資產、其他不動產及重大資產買賣應記載事項、轉投資事業、重要契約…發行計畫及執行情形前次募集資金之方式及執行情形、本次募集資金之計畫、資金運用概算及可能產生之效益…財務概況特別記載事項內部控制制度執行情形、信用評等、律師法律意見書、經會計師複核之案件檢查表、公司治理運作情形…重要決議、公司章程及相關法規公開說明書編製之責任公開說明書應由公司負責編製，並經會計師複核。-10-柒、基本資料表基本資料表內容（一）盈餘分配表。（二）資本公積及盈餘公積撥充資本金額計算明細表分配表。（三）最近年度及截至申報（請）時，取得或處分之資產為行政院金融監督管理委員會（以下稱本會）「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所列之資產且達公告申報標準者之相關資料。（四）最近三年度及截至申報(請)時，向關係人取得不動產之相關資料。（五）從屬公司事業概況。（六）前次（及前各次未完成）募集與發行有價證券（含海外）執行狀況。（七）本次募集與發行有價證券計畫及資金運用與預計可能產生效益。（八）公司財務預測更正(新)次數、受糾正、因違反證券交易法規受行政處分及前各次增資案件限制上市（櫃）買賣情形。（九）投資大陸概況表。（十）私募有價證券明細表。（十一）最近一年度資產負債表及損益表。【註：申報(請)日期已逾年度開始八個月者，應加附上半年度資產負債表及損益表；合併增資者合併雙方均須檢附】（十二）最近一年度會計科目重大變動說明。【註：申報(請)日期已逾年度開始八個月者，應加附上半年度會計科目重大變動說明；合併增資者合併雙方均須檢附】（十三）已發行未償還公司債明細資料表。（十四）公司財務業務概況表。（十五）公司申報年度及未來一年各月份之現金收支預測表。（十六）公司及本申報(請)案件相關人員基本資料表。（十七）金融控股、銀行、票券金融、信用卡等事業應行說明事項。（十八）保險業應行說明事項。-11-適用案件類別現金增資發行公司債合併、受讓他公司股份、依法律規定進行收購或分割增資發行新股員工認股權憑證公開招募補辦公開發行無償配發新股減少資本-12-○○股份有限公司現金增資發行新股暨補辦公開發行重要程序表勤業眾信會計師事務所董事會決議召集股東臨時會修改公司章程補辦公開發行現金增資計畫現金增資發行新股股東臨時會決議修改公司章程補辦公開發行現金增資來源及預計可能產生效益現金增資發行新股向國稅局申請無違章欠稅紀錄證明國稅局核發無違章欠稅證明(註１)完成公開說明書編製會計師完成各項申請書件(註３)刊登公開發行新股公告增資基準日股款繳納期限現金增資員工認購成數及認股權利基準日董事會決議向證期局申報增資新股公開發行補辦公開發行證期局核准新股公開發行及補辦公開發行(申報生效)向證期局報備相關資料輸入指定資訊申報網站，完成公告申報(公司法273條)修正後公開說明書停止過戶開始日認股權利基準日繳款開始日繳款截止日增資基準日向經濟部申請公司增資變更登記經濟部核准增公司資變更登記申請營利事業增資變更登記換發營利事業登記證取得增資變更登記換發後營利事業登記證交付股票予股東董事會通過書面內部控制制度及內部稽核實施細則(註２)會計師出具審查意見書公司出具聲明書停止股票過戶寄開會通知報ＳＦＣ備查30日內10日內15日內12個營業日5日15日30日3個月內6個月內註：係指向證期會申報前1個月內無欠稅證明。自核准之日起三個月內，以書面方式訂定內部控制制度，含內部稽核實施細則，並提次一董事會報告，修訂時亦同。請參閱P15頁之說明。現金增資向股東及員工發出認股書會計師出具現金增資發行新股資本額查核報告-13-附表二十四首次辦理股票公開發行申報書(屆滿個營業日申報生效)受文者：行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）（證券期貨局）副本抄送：臺灣證券交易所股份有限公司(含附件一份)、中華民國證券商業同業公會(含附件一份)、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會(含附件一份)、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(含附件一份)、金管會銀行局（金融控股、銀行、票券金融及信用卡等金融事業適用，含附件一份）、金管會保險局（保險業適用，含附件一份）主旨：本公司擬補辦公開發行，爰依公司法第一百五十六條、證券交易法第四十二條及發行人募集與發行有價證券處理準則第六十六條之規定，填具下列事項，連同附件，向貴會申報補辦公開發行，並請於生效後通知本公司。公司名稱公司設立日期及統一編號補辦公開發行有價證券種類及金額已發行股份總額及每股金額簽證機關名稱私募普通公司債（含交換公司債）及金額私募普通公司債（含交換公司債）交付日期員工認股權憑證(含其認購之股款繳納憑證)及金額附件一、申報書暨附件所載事項無虛偽、隱匿之聲明(附表一)。二、股票公開發行說明書檔案上傳至金管會指定機構之上傳確認通知單。三、發行人募集與發行有價證券基本資料表。四、發行人依金管會規定填報經會計師複核之案件檢查表。五、股票公開發行說明書。六、最近三個月內會計師對於內部控制制度設計及執行之有效性進行專案審查之審查報告。七、最近年度經會計師查核簽證之財務報告中之重要會計科目明細表。(申報日期已逾年度開始八個月者，應加送上半年度經會計師查核簽證之財務報告中之重要會計科目明細表。)八、證券交易法第三十六條第二項第二款規定，對股東權益或證券價格有重大影響事項之申報書件及會計師表示之意見。(無則免附)九、最近經濟部變更登記核准函及變更登記表影本。十、申報日前一個月內由稅捐機關出具之有無違章欠稅紀錄證明文件。申報人股份有限公司年月日代表人（加蓋公司、負責人印章）地址電話附註：一、本申報書暨附件應以長二十九〃七公分、寬二十一公分用紙(即影印用紙A4)印製、裝訂成冊，並於封面註明申報書件之字樣、及發行人名稱、地址、電話。各類書件應編目錄，於