兴业银行企业金融产业基金业务指引及存续期管理事项201

总行投资银行部产业基金是和产业金融相结合，为产业金融服务的一种资本性融资业务。根据产业基金项目投向和业务模式的不同，将产业基金分为项目融资类产业基金、股权并购融资类产业基金。资本性融资并购贷款产业基金类永续债项目融资类股权并购类产业基金推动计划推动产业基金的必要性2产业基金的总体业务规划345产业基金的营销方向和客户沙盘产业基金的服务重点及重点产品产业基金的营销组织推动方案1产业基金作为资本性融资业务的重要产品形式，对资本性融资业务的发展起着举足轻重的作用。产业基金是和产业金融相结合，为产业金融服务的一种资本性融资业务。根据产业基金项目投向和业务模式的不同，将产业基金分为：产业基金项目融资类产业基金股权并购类产业基金项目融资类产业基金一般是指向特定的项目提供资本性融资支持的业务。项目融资类产业基金遵循“融资项目合法合规、实质风险可控、还款来源足值到位、退出机制明确落实”的基本原则。根据项目投向分为棚户区发展基金、保障房发展基金、区域发展基金、新型城镇化发展基金、铁路发展基金、节能减排基金、绿色产业发展基金、高速公路发展基金等。股权并购融资类产业基金一般是指向以受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式开展的并购项目提供资本性融资支持的业务。根据业务模式、收益方式及退出方式的不同分为扩张与整合类并购夹层基金和价值投资类并购基金。股权并购融资类产业基金扩张与整合类并购夹层基金：在优势主体客户为实现业务整合、扩张、优化资本结构而实施的并购交易中，为其提供的债权属性的并购融资服务。价值投资类并购基金：与具有专业经验及资源整合优势的产业公司或金融资本合作，运用投资银行专业的风险控制手段和价值判断力、整合力，对并购标的实现价值提升后退出的并购融资业务。（一）、资金端交易结构图7资金端交易结构简图自营资金（受让信托受益权）理财资金单一资金信托（LP）其他投资者……投资者（GP）SPV2、产业基金交易结构（二）、融资端交易结构图端交易结构图82、产业基金交易结构（一）产业基金业务开展的基本方向产业基金业务的开展应紧紧抓住三类主流业务。一是符合国家长期战略、国家根本利益、具备长久安全性、建设资金安排明确落实、退出有保障的项目；二是符合经济社会发展需要、涉及国计民生、具备长期商业价值、发展前景良好的项目；三是围绕符合国家金融改革发展趋势的业务。产业基金业务应遵循“以客户为中心”的业务导向，产品设计上以资本性融资为主线，并与其他传统产品和投行产品有机结合，在为客户提供增值服务的同时谋求合理回报。（二）产业基金业务开展的基本原则在具体客户和项目选择、产品和交易结构设计上，产业基金业务应遵循以下基本原则：融资主体具备应有资质和实力，项目合法合规，资金用途明确，还款来源落实，退出机制明确，原则上可封闭管理，交易结构符合实际交易和风险控制要求，可通过不对称性安排有效提高客户违约成本，增强还款意愿；项目风险和收益匹配，获得应有的综合回报。（一）一般企业•在行业选择上，重点选择在细分市场份额排名靠前、具有一定技术或资源垄断优势的龙头企业。•在项目选择上，重点选择自偿性现金流充沛、现金流覆盖的项目。（二）城镇化和基础设施项目领域重点选择国家重点项目，省级和直辖市、计划单列市、省会城市市级的城镇化和基础设施项目。•在棚户区改造项目上重点选择国务院2013-2017年1000万套棚户区改造项目，且项目已纳入当地政府棚户区改造年度计划；•在城市发展项目上重点选择国家政策重点支持、发展规划明确、前景和效益明显的项目；•在铁路项目上重点选择由中国铁路总公司或省级融资平台为主导的、有相应财力支撑、政策资源配套到位、有区位优势和发展前景、资金拼盘能够落实到位的铁路项目。对地铁项目、轨道交通类项目，主要以解决资本性融资需求为突破口介入；•在交通建设项目上重点选择符合《公路法》的收费公路项目，主要以高速公路为主。（三）绿色金融客户•在水资源利用和保护项目上重点选择地方政府支持的重点水资源利用和保护项目，项目业主单位取得相关建设或运营主体资质证书或批文，项目现金流覆盖；•在水务、天然气、集中供热、污水处理、垃圾处理、公共交通等公共事业领域基础设施项目上重点选择属于政府支持的重点民生保障工程项目，特许经营项目应取得项目特许经营权。项目现金流覆盖或补充还款现金流明确；•在资源循环利用项目上重点选择资源循环利用处理技术成熟、废弃物资供应渠道通畅、销售渠道明确、还款来源落实的项目。（四）商业性房地产开发客户融资主体以第一、第二层级白名单客户为主要合作目标，优先选择开发资质高、资金实力强、经营规范、市场美誉度高、资金链顺畅、具有长期合作潜力、综合效益高的全国和区域性龙头房企开展合作。项目上重点选择直辖市、省会城市、计划单列城市中心区域的普通类住宅项目。（一）基本原则业务准入遵循“实质风险可控、项目合法合规、现金流可覆盖、确有综合收益”的基本原则。在营销组织推动上遵循“整体规划、沙盘作业、模板复制、目标管理”的基本原则。（二）融资方案设计1、融资比例项目融资类产业基金：融资比例原则上不超过总投的50%，对于优质央企及其全资子公司、优质大型地方国企、特别优质的上市民企融资比例可以结合风险控制措施的具体情况适当放宽至60%，最多不超过70%。股权并购类产业基金：股权并购类产业基金应综合考虑并购方融资需求、增信措施、信用状况、并购交易风险状况、并购后整合情况预测等因素合理确定，一般不高于并购规模总额的70%，具体根据项目情况而定，对于特别优质的AAA评级公司，可达到并购规模总额的100%。（二）融资方案设计2、股债比例在股+债模式下，股权和债权的比例设定中考虑到抵押权利的设定，在融资比例和持股比例不对称、项目公司中表决权利的不对称等不对称性原则安排的前提下尽量增大债权资金投入比例，减小股权资金投入比例。（二）融资方案设计3、融资期限根据还款现金流的回款时间合理设定融资期限，原则上不超过5年。对于融资主体或回购主体优质，并有较强风险控制措施安排的可以适当延长融资期限。考虑到资产流转的有效性及项目流动性风险控制的安排要在融资期内合理设定权责，对于融资期限较长的项目，可在融资期间设置双方提前还款的双向选择权。（二）融资方案设计4、定价产业基金是资本性融资的一种产品形式，定价原则上要高于一般债权类融资的定价。定价的形式主要以固定收益型为主，也可有其他类型收益。定价主要依据融资项目本身的资本回报率、融资人的信用状况、市场利率水平等综合因素确定。（二）融资方案设计5、增信方式产业基金业务在股权或SPV份额退出环节主要安排保证担保或股权质押的担保方式。在股+债方式中，在债权环节中一般应安排资产抵押的担保方式；对于股权并购类产业基金，一般应通过优先劣后分层结构的方式进行增信。6、还款方式根据还款现金流的回款周期合理设定还款方式，原则上采取分期还款的方式。（三）风险评审原则项目融资类产业基金的风险评审强调项目还款来源清晰明确，融资资金严格封闭运作，辅以合适回购方回购等本行认可的其他担保措施。股权并购类产业基金风险评审强调并购投资标的资产情况、增长潜力、价值提升，并购双方的协同效应，并具备明确有效的退出机制。（四）存续期管理原则在产业基金的存续期管理中重点体现在对有限合伙企业的管理和对项目公司的印章管理、账户监管和事项决策上，对产业基金存续期管理应遵循全流程风险管理的原则。承办分行须制定相关存续期管理细则、成立产业基金专项小组，全流程负责项目送审、项目方案拟定、合同拟订和送审、具体落实经审查的项目方案及合同文本、组织实施放款审核、起息和存续期管理，对产业基金项目实施专人专项全流程风险管理。（五）收费中间业务收费按照总行投资银行部《关于规范投行业务中间业务收费的通知》规定办理，财务顾问费不超过1%，委托贷款手续费不超过1%，收支账户监管费不超过1%，资产服务费不超过1%。产业基金的业务审批流程•项目立项1•项目审批2（一）项目立项流程营销准备分行立项审核总行审核（二）项目审批流程1、分行尽职调查2、金融服务与交易结构设计3、分行评审6、业务审批5、风险复审4、分行项目报送7、审批通知书8、复议、变更批复程序（一）产业基金落地工作产业基金落地工作主要包括：项目方案的拟订、合同文本的拟订和送审、落地核准及放款审核、起息。产业基金落地工作实行“一事一议”原则，即总行投资银行部与业务落地机构（业务落地机构，系指产业基金落地的一级分行或总行经营机构。）逐笔审定项目方案、逐笔审查落地项目全套合同。（二）产业基金落地工作的职责分工•总行投资银行部负责审定项目方案、制定和提供可参考使用的合同文本、审查填写完整的全套合同文本、落地核准及放款审核。•业务落地机构负责拟订项目方案初稿、根据可参考使用的合同文本拟订合同初稿（包括完整填写商务性内容、在合同条款中初步落实审批条件）、具体落实经审查的项目方案及合同文本、按照相关规定组织实施放款审核、起息。29编号类型名称说明资金端合同1-1信托层面合同资金信托合同资金来源（投资者与信托公司）1-2资产管理服务合同总行或分行为单一信托提供管理服务并出具相关意见信托受益权转让合同我行（总行或分行）受让信托受益权132-1有限合伙层面合同有限合伙协议-1个LP1个LP和1个GP2-2有限合伙协议-2个LP存在优先份额和劣后份额，2个LP和1个GP2-3投资决策委员会议事规则具体规定投资决策委员会职权、会议方式等2-4协议书融资相关方受让信托持有的有限合伙份额、补足收益投资端合同3-1项目公司层面合同委托贷款借款合同向项目公司发放委托贷款3-2委托贷款委托合同3-3增资协议/股权转让协议合伙企业入股项目公司的方式：增资和受让股权3-4股权受让协议/股权回购协议融资相关方对合伙企业所持项目公司股权的受让3-5资金监管协议（增资入股+委贷）监管项目公司基本户、委贷户、项目回款专户3-6资金监管协议（股权转让入股+委贷）监管委贷户、项目回款专户、股权转让价款接收账户3-7项目公司章程具体规定项目公司股东会、董事会职权和决议方式1、“单一资金信托+有限合伙”模式合同文本六、落地及存续期管理的职责和分工（三）、产业基金业务配套基础合同30编号类型名称说明担保端合同4-1担保合同（依据项目交易结构选择使用）抵押合同（委贷）为委托贷款本息偿还义务提供担保4-2保证合同（机构）（委贷）4-3保证合同（自然人）（委贷）4-4股权质押合同（机构）（委贷）4-5股权质押合同（自然人）（委贷）4-6股票质押合同（机构）（委贷）4-7股票质押合同（自然人）（委贷）4-8保证合同（机构）（股权回购/受让）为融资相关方对有限合伙所持项目公司股权的到期回购/受让义务提供担保4-9保证合同（自然人）（股权回购/受让）4-10抵押合同（股权回购/受让）4-11股权质押合同（机构）（股权回购/受让）4-12股权质押合同（自然人）（股权回购/受让）4-13股票质押合同（机构）（股权回购/受让）4-14股票质押合同（自然人）（股权回购/受让）4-15保证合同（机构）（有限合伙份额受让）为融资相关方对信托所持有限合伙份额的到期受让义务提供担保4-16保证合同（自然人）（有限合伙份额受让）4-17抵押合同（有限合伙份额受让）4-18股权质押合同（机构）（有限合伙份额受让）4-19股权质押合同（自然人）（有限合伙份额受让）4-20股票质押合同（机构）（有限合伙份额受让）4-21股票质押合同（自然人）（有限合伙份额受让）1、“单一资金信托+有限合伙”模式合同文本六、落地及存续期管理的职责和分工31编号类型名称说明资金端合同1-1信托层面合同单一资金信托合同资金来源（投资者与信托公司）1-2信托受益权转让合同我行（总行或分行）受让信托受益权2-1专项计划层面合同专项资产管理计划资产管理合同信托公司（委托人）将资产委托与资管公司2-2专项计划管理服务合同总行或分行为专项计划提供管理服务并出具相关意见2-3承诺函（专项计划收益补足）向信托公司承诺履行本金及收益的差额补足义务2-4协议书（受让股权后分红和补足）选择使用。适用于股权分红