标准化债权业务培训讲义（PPT30页)

标准化债权业务培训讲义目录第一章公司债第二章资产证券化第三章企业债第四章经典案例分析——苏宁物业费资产支持专项计划2第一章公司债1发展历程2发行条件3审核流程公司债—发展历程公司债券是中国证监会于2007年8月推出的一种债权融资品种。试点初期，发行主体仅限于在沪深交易所上市的公司及境外上市的境内股份有限公司，发行方式仅限于公开发行和有限的非公开发行2012年5月，沪深交易所推出中小企业私募债试点办法，发行主体扩展至非上市的中小企业，发行方式为私募发行，为新型公司债券的推出打下了良好基础根据2014年7月23日国务院常务会议“将交易所公司债券发行主体扩展至所有公司制法人”的指示精神，中国证监会于2015年1月16日发布《公司债券发行和交易管理办法》，新型公司债券的发行主体扩容至所有公司制法人，发行方式扩展至向大公募、小公募及私募等三种方式，取消中小企业私募债公司债券产品发展历程2007年8月《公司债券发行试点办法》发布，公司债券正式试点首只公司债07长电债发行2007年10月2008年4月首单H股公司债08中材债发行2007年9月《上海证券交易所公司债券上市规则》发布上交所、深交所发布中小企业私募债券业务试点办法2012年5月2012年5月首单中小企业私募债12乐视01发行证监会《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）发布2015年1月42015年3月证监会公布公开发行细则1公司债—大公募公司债券发行条件5《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法（征求意见稿）》、《非公开发行公司债券发行人负面清单》等规定构成了公司债券发行条件的法律基础大公募（面向公众投资者发行）公司债券需满足下列条件：证券法股份有限公司净资产不低于人民币3，000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6，000万元累计债券总额不超过公司净资产40%最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券1年利息筹集的资金投向符合国家产业政策债券的利率不得超过国务院限定的利率水平公司债券发行与交易管理办法最近三十六个月内公司财务会计文件不存在虚假记载对已发行的公司债券或者其他债务没有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍债券信用评级达到AAA2公司债—小公募公司债券发行条件证券法股份有限公司净资产不低于人民币3，000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6，000万元累计债券总额不超过公司净资产40%最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券1年利息筹集的资金投向符合国家产业政策债券的利率不得超过国务院限定的利率水平公司债券发行与交易管理办法最近三十六个月内公司财务会计文件不存在虚假记载6本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对已发行的公司债券或者其他债务没有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法（征求意见稿）》、《非公开发行公司债券发行人负面清单》等规定构成了公司债券发行条件的法律基础小公募（面向公众投资者发行）公司债券需满足下列条件：2公司债—私募公司债券发行条件非公开发行公司债券发行人负面清单地方融资平台公司（参考银监会名单）国土资源部等部门认定存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，存在其他重大违法行为的发行人对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人最近12个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施的发行人最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人，典当行、非中国证券业协会会员的担保公司未能满足以下条件的小贷公司：（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；（2）省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级；（3）主体信用评级达到AA-或以上7《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法（征求意见稿）》、《非公开发行公司债券发行人负面清单》等规定构成了公司债券发行条件的法律基础2公司债—发行条件总结8发行条件发行主体•非银监会名单内地方政府融资平台•来自地方政府的收入50%•主体评级AA及以上，地产公司或钢铁、煤炭等过剩产能企业主体评级AA+及以上发行规模•公开发行：净资产规模的40%•非公开发行：负面清单管理，无具体限制重点关注•信息披露要求更高，公司治理规范•尽职调查工作底稿•财务会计处理必须符合会计准则，如资产减值、应收账款、其他应收应付款、公益性资产募集资金用途•对募集资金用途没有重大限制；•募集资金不得转借他人，不能新增政府债务，不能偿还政府性债务；优点•审核效率高、审核速度快•融资成本低，公募公司债可质押式回购•可满足企业中长期资金需求•可分期发行没发行试点灵活•募集资金投向灵活缺点•对平台企业在公司治理、财务会计、募集资金使用以及信息披露上提出了更高要求•目前平台企业的公募公司债获批难度较大，一般选择私募，融资成本较公募有所上升2公司债—审核流程3发行主体发行方式及投资者审核制度分期发行交易转让满足一定资信条件的公司制法人，地方政府融资平台除外公司制法人，地方政府融资平台除外公司制法人，负面清单企业除外大公募公众投资者合格投资者证监会核准制（2个月内）交易所预审，证监会简化审核（1个月内）发行后5个工作日向中证协备案核准之日起12个月内首期发行，24个月内全部发行完毕上交所、深交所、全国中小企业股份转让系统上交所、深交所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价系统、OTC小公募合格投资者≤200人12个月内发行完毕私募9第二章资产证券化1基本概念、发展现状及分类2操作流程及交易结构3监管政策4基础资产类型资产证券化—基本概念产品定义资产证券化是指这样一种融资技术，它将缺乏流动性，但具有未来现金流的资产打包，建立资产池，并通过结构性重组方式，将其转变成可以在金融市场上出售和流通的证券。资产支持证券（ABS）就是由上述具有清偿能力的资产组成的资产池支持的证券。简单的讲，资产证券化就是出售基础资产的未来现金流进行融资。资产证券化流程示意图原始权益人发行人（SPV）资产支持投资者/管理人证券转移基础资产发行认购（真实出售）把缺乏流动性、但具特殊目的载体（SPV），重构基础资产产有某种可预测现金收接受发起人的资产组合，生的现金流+信用入属性的资产作为基发行以此为支持的证券增级措施础资产的特殊实体，是实现破产隔离的关键环节对于原始权益人：资产证券化能迅速把缺乏流动性的，可产生稳定可预期现金流的资产变现，并在市场上流通；对于投资者：资产证券化是以基础资产产生的现金流为本息支持的一种特殊证券。1资产证券化—发展现状目前，已发行/待发行资产证券化产品的基础资产类型包括商业物业租金、应收账款债权、融资租赁合同债权、小额贷款债权、污水处理收费权、供水收费权、供电收费权、供热收费权、委托贷款债权、公交车票收费权、购房尾款、PPP项目收益权、航空客票收费权、机场服务收费权、高速公路收费权等基础资产的类型更为多元化资产证券化产品逐渐受到各类投资者的热捧，意向投资机构包括四大国有银行、城商行、农商行、券商资管部或自营部、保险自营部或资管部、信托自营部、公募基金、私募基金、实体企业债券投资部等投资者更为多元化业务创新比较活跃，基础资产的类型不断丰富，结构设计方面不断创新，信用增级方式上出现了更多不同的方式，2018年有望推出公募REITS创新形式更为多元化自2014年11月份备案制实施以来，流程缩短，ABS的业务得到了飞速的发展，发行效率大幅提高，ABS业务的发行规模有了明显的增长。113资产证券化—分类主要产品类别企业资产证券化信贷资产证券化发起机构主要为非金融企业，也包括部分金融企业（如信托公司。银行等）金融机构（商业银行、政策性银行、邮政储蓄银行、财务公司、城商行、农商行、汽车金融公司、金融资产管理公司等）交易模式证券公司以计划管理人身份面向投资者发行资产支持受益凭证，用受托资金购买基础资产发起机构将信贷资产信托给受托机构基础资产应收合同债权、租赁合同债权、收费权（供水、供热、供电、机场服务）等主要是信贷资产（含不良信贷资产）主管机构中国证监会（14年改为备案制）中国人民银行、中国银监会（14年改为备案制）发行方式非公开发行在全国银行间债券市场公开或定向发行交易市场证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他交易场所全国银行间债券市场登记托管机构中国证券登记结算有限公司中央国债登记结算有限责任公司1资产证券化—操作流程原始权益人（即直接拥有基础资产的主体）对开展证券化业务的必要性、可行性和基本方案进行内部讨论，并报公司管理层进行决策，通过后方可正式实施原始权益人立项对资产进行后续管理，包括对资产的服务管理及循环购买做好信息披露工作，按照《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》，原始权益人需要配合管理人和评级机构等中介机构履行信息披露工作，并定期向管理人提供财务报表、《资产服务报告》等资料资产后续管理及信息披露不同类型的基础资产选择的关注点有所不同，如，企业应收账款，主要关注应收账款债务人（付款方）信用资质、分散性（行业、地区、个体）、合同的履约情况、历史逾期情况、历史违约情况、债务期限、逾期后的催收、违约后的回收情况等基础资产的选择原始权益人与管理人、律师、评级机构等中介机构就基本融资要素进行深入讨论，确定交易结构、产品方案等基本融资要素选择中介机构中介机构进行尽职调查、起草交易文件，针对交易文件的细节问题进行反复沟通，交易文件定稿后上报监管机构，根据监管机构的反馈结果进行答复，监管审批通过后，寻找投资者，投资者确定后，完成产品的发行工作中介机构完成发行工作2专项资产管理计划交易结构图（具体交易结构需要根据基础资产情况和公司的要求最终确定）交易关系现金流投资者原始权益人（融资方公司）计划管理人托管银行（待定）中证登、交易所律师事务所资产评估机构评级机构会计师事务所设立、管理资金托管转让基础资产募集资金资产支持证券募集资金登记、托管与交易外部增信机构（如需）担保专项计划本金和收益转付本金和收益兑付资产证券化—交易结构2资产证券化—监管政策资产证券化基础资产负面清单为做好资产证券化业务基础资产负面清单（以下简称负面清单）管理工作，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《资产支持专项计划备案管理办法》等相关法律法规和自律规则，资产证券化业务基础资产实行负面清单管理。资产证券化基础资产负面清单如下：以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外；以地方融资平台公司为债务人的基础资产。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体；矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产；有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：1、因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权2、待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外；不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证；