上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司ShanghaiCIMICTileCo.,Ltd.（注册地址：上海市闵行区杜行镇谈家巷镇南）首次公开发行股票招股说明书（申报稿）保荐人（主承销商）（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦）斯米克首次公开发行股票申请材料1-1招股说明书1-1-1上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。发行概况一、发行股票类型：人民币普通股二、本次拟发行股数：9,500万股三、每股面值：人民币1.00元四、发行价格：五、预计发行日期：年月日六、拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所七、发行后总股本：38,000万股八、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司第一大股东斯米克工业有限公司和第二大股东太平洋数码有限公司承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。股东上海杜行工业投资发展公司、上海佰信木业有限公司、上海东振创业投资有限公司均分别承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。九、保荐人（主承销商）：国信证券有限责任公司十、招股说明书签署日期：2007年7月11日斯米克首次公开发行股票申请材料1-1招股说明书1-1-2发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。斯米克首次公开发行股票申请材料1-1招股说明书1-1-3重大事项提示一、股份流通限制和自愿锁定承诺：本次发行前公司总股本28,500万股，本次拟发行9,500万股流通股，发行后总股本为38,000万股，38,000万股均为流通股。本公司第一大股东斯米克工业有限公司及第二大股东太平洋数码有限公司承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。股东上海杜行工业投资发展公司、上海佰信木业有限公司、上海东振创业投资有限公司均分别承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。二、发行前滚存利润的分配：经本公司2007年2月9日召开的2006年度股东大会审议通过，公司以2006年度利润分配后剩余的未分配利润29,877,771.81元，以及自2007年1月1日起至本次股票发行完成以前产生的滚存利润由公司首次公开发行股票后的所有股东共享。三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：1、受房地产宏观调控措施影响的风险本公司主要产品为各类玻化砖和釉面砖，主要用于各类楼宇、设施及市政工程建筑装饰和家居建筑装饰，产品销售会受房地产行业波动的影响。如果未来国家加大房地产调控力度，出台更严厉措施，导致房地产行业尤其是本公司所处华东地区的房地产市场景气度下降，将影响工程及家居的建筑装修需求，可能对本公司生产经营和市场销售产生不利影响。2、主要能源天然气价格上涨的风险公司消耗的主要能源为天然气，天然气占公司主营业务成本比重较大，2004年、2005年和2006年天然气占公司产品平均单位成本比重分别为16.70%、16.79%和18.36%。目前推动天然气价格上涨的宏观因素短期仍将存在，未来天斯米克首次公开发行股票申请材料1-1招股说明书1-1-4然气价格将维持上涨趋势，从而对公司经营效益将产生一定影响。3、实际控制人控制的风险本次发行前，公司总股本28,500万股。斯米克工业有限公司和太平洋数码有限公司合计持有27,463.46万股，占公司总股本的96.36%。本公司董事长李慈雄先生间接控股斯米克工业有限公司和太平洋数码有限公司，从而，李慈雄先生间接控制本公司96.36%的股份，为本公司的实际控制人。公司存在实际控制人控制的风险。4、存货规模较大的风险2004年末、2005年末、2006年末，公司存货余额分别为30,553.96万元、32,007.67万元和31,161.23万元，占各期末流动资产的比重分别为60.01%、66.38%和56.16%，存货规模较为稳定，但绝对规模较大。如果消费者偏好发生变化或出现其他不利因素，导致某些产品滞销，引起存货跌价，可能给公司带来风险。上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“风险因素”一节中关于上述风险的内容。斯米克首次公开发行股票申请材料1-1招股说明书1-1-5目录第一节释义..........................................10第二节概览..........................................13一、发行人基本情况.............................................13二、控股股东及其实际控制人的简要情况...........................14三、最近三年的主要财务数据.....................................14四、本次发行概况及发行前后股权结构.............................15五、募集资金用途...............................................16第三节本次发行概况.....................................17一、本次发行的基本情况.........................................17二、本次发行有关机构...........................................18三、本次发行至上市期间重要日期.................................19第四节风险因素........................................20一、市场风险...................................................20二、经营风险...................................................22三、实际控制人控制的风险.......................................23四、财务风险...................................................23五、募集资金投资项目的风险.....................................25六、政策风险...................................................27七、汇率变动的风险.............................................28第五节发行人基本情况..................................30一、发行人基本情况.............................................30二、发行人改制重组情况.........................................30三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况.....................34四、发起人出资及历次股本变化的验资情况.........................50五、发行人股权结构及组织架构...................................50六、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况斯米克首次公开发行股票申请材料1-1招股说明书1-1-6...............................................................62七、发行人股本.................................................74八、发行内部职工股、工会持股、职工持股会持股或股东数量超过二百人的情况...........................................................75九、发行人员工及其社会保障情况.................................75十、持有发行人5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况...............................76第六节业务和技术......................................78一、主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.....................78二、行业基本情况...............................................78三、公司在行业中的竞争地位.....................................88四、主营业务的具体情况.........................................93五、公司的固定资产和无形资产..................................105六、公司的进出口经营权和境外经营情况..........................114七、公司主要产品生产技术所处的阶段............................114八、公司技术研究开发情况......................................114九、公司主要产品质量控制情况..................................122第七节同业竞争与关联交易............................127一、同业竞争情况..............................................127二、关联方及关联交易..........................................129第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.........147一、公司董事、监事、高级管理人员简介..........................147二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况..............................................................151三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况................152四、董事、监事、高级管理人员的收入、报酬安排及独立董事津贴制度152五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况........................153六、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系............154斯米克首次公开发行股票申请材料1-1招股说明书1-1-7七、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议或合同............1