保荐与承销

前言第一章证券经营机构的投资银行业务第一节投资银行业务的概述一、投资银行业的含义二、国外投资银行业的发展历史（4个阶段）1.投资银行业的初期繁荣2.从20世纪30年代确立分业经营框架3.分业经营下投资银行业的业务发展4.20世纪末期以来投资银行业的混业经营三、我国投资银行业务的发展历史（一）发行监管制度的演变（二）股票发行方式的变化1.1992年，上海率先采用无限量发售认购证摇号中签方式。2.2000年2月份，中国证监会颁布《关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知》，在新股发行中试行向二级市场投资者配售新股的办法。3.2006年5月20日，深、沪交易所分别颁布了股票上网发行资金申购实施办法（三）股票发行定价的演变：2005年1月1日，试行IPO询价制度，标志着我国IPO市场化定价机制的初步建立。（四）债券管理制度的发展历史1.国债2.金融债券3.企业债券4.证券公司债券5.企业短期融资券6.中期票据7.资产支持证券8.熊猫债券四、《公司法》和《证券法》的最新修订对投资银行业务的意义和影响第二节投资银行业务资格一、保荐人和保荐代表人的资格条件（双保要求）（一）保荐人--证券公司（二）保荐代表人二、股票和可转换公司债券的上市保荐业务资格（一）上市保荐人（二）上市保荐人的条件三、国债承销业务的资格条件和资格申请（一）国债的承销业务资格P141.承销团申请人应当具备的基本条件：2.申请凭证式国债承销团成员资格的申请人除具备基本条件外，还须具备的条件3.申请记账式国债承销团乙类成员资格的申请人除具备基本条件外，还须具备的条件4.申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人除应当具备乙类成员资格条件外，上一年度记账式国债业务还应当位于前25名以内（二）申请与审批四、企业债券的上市推荐业务资格P14第三节投资银行业务的内部控制一、投资银行业务内部控制的总体要求二、承销业务的风险控制（一）净资本及其计算（二）风险控制指标标准1.证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币2000万元。2.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币5000万元。3.证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币1亿元。4.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币2亿元。（三）证券公司必须持续符合的风险控制指标标准（四）证券公司经营证券承销业务的规定（五）对不符合规定标准的处理三、股票承销业务中的不当行为及相应处罚（P19—20）第四节投资银行业务的监管一、监管概述二、核准制三、中国证监会对保荐人和保荐代表人的监管（一）建立保荐人和保荐代表人的注册登记管理制度（二）明确保荐期限（三）确立保荐责任（四）引进持续信用监管和冷淡对待的监管措施四、中国证监会对投资银行业务的检查（一）非现场检查1.证券公司的年度报告。2.董事会报告3.财务报表的附注4.与承销业务有关的自查内容（二）现场检查1.机构、制度与人员的检查2.业务的检查第二章股份有限公司概述第一节股份有限公司的设立一、股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序（一）设立原则（二）设立方式（三）设立条件（四）设立程序（8项，P27）二、股份有限公司的发起人（一）发起人的概念（二）发起人的资格1.自然人、法人作为发起人。2.外商投资企业作为发起人。外商投资企业作为发起人必须符合三个条件外商发起人所占股本的比例要求（三）发起人的法律地位1.权利（了解）2.义务（6点，重点强调以下两点）三、股份有限公司的章程（一）公司章程概述（二）公司章程的内容（三）公司章程的修改四、有限责任公司与股份有限公司的互为变更（一）有限责任公司和股份有限公司的差异1.在成立条件和募集资金方式上有所不同2.股权转让难易程度不同3.股权证明形式不同4.公司治理结构简化程度不同5.财务状况的公开程度不同（二）变更要求第二节股份有限公司的股份和公司债券一、股份有限公司的资本（一）资本的含义（二）资本的三个原则：1.资本确定原则2.资本维持原则3.资本不变原则（三）资本的增加或减少二、股份有限公司的股份（一）股份的含义1.股份的含义2.特点：（二）股份的分派、收回、设质和注销三、股份有限公司的公司债券第三节股份有限公司的组织机构一、股份有限公司的股东和股东大会（一）股东的权利和义务（了解）（二）控股股东和实际控制人的定义及行为规范1.控股股东和实际控制人的定义2.行为规范：（三）股东大会的职权（P39，13点）（四）股东大会的运作和议事规则1.股东大会的召集2.股东临时提案3.提议召开临时股东大会4.股东大会的议事规则5.股东大会的无效与撤消（五）股东大会决议1.普通决议2.特殊决议3.股东大会会议记录二、股份有限公司的董事会（一）董事的资格和产生1.董事的资格2.董事的任免机制（二）董事的职权、义务和责任（三）董事会的规范运作和议事规则（四）董事会职权和决议三、股份有限公司的经理（一）聘任和资格（二）职权（了解）四、股份有限公司的监事会（一）监事的任职资格、任免机制和任期（二）监事的职权、义务和责任（三）监事会主席、会议运作和议事规则（四）监事会的职权（8条）（五）监事会决议第四节上市公司组织机构的特别规定一、上市公司股东大会的特别规定（一）股东大会的特别职权（二）累积投票制度二、上市公司董事和董事会的特别规定（一）董事义务的特别规定（二）上市公司设立独立董事1.担任独立董事的基本条件2.独立董事的提名选举和更换3.独立董事的特别职权4.独立董事发表独立意见的事项5.独立董事开展工作应当具备的条件（三）设立董事会秘书（四）上市公司关联关系董事表决权的限制（五）董事会的其他职权（10条）（六）董事会专门委员会的职权三、上市公司经理的特别规定四、上市公司监事和监事会的特别规定第五节股份有限公司的财务会计一、股份有限公司的会计一般规定二、股份有限公司的利润与利润分配三、公司的公积金及其用途四、公司会计师事务所的聘用和会计账簿的设置第六节股份有限公司的合并、分立、解散和清算一、股份有限公司的合并和分立（一）合并（二）分立二、股份有限公司的解散和清算（一）解散的概念（二）解散的原因（五点）（三）解散的清算第三章企业的股份制改组第一节企业股份制改组的目的、要求和程序一、企业股份制改组的目的（一）确立法人财产权（二）建立规范的公司治理结构（三）筹集资金二、企业股份制改组的法律、法规要求（一）改组为股份有限公司的法律、法规要求（二）改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求1.上市公司的形成来源2.《证券法》对上市公司的要求：三、拟发行上市公司改组的规范要求（一）原则要求（二）具体要求1.业务改组的具体要求2.治理规范的具体要求3.避免同业竞争的具体要求4.减少并规范关联交易的具体要求四、企业改组为拟上市股份有限公司的程序（一）拟订总体改组方案（二）选聘中介机构（三）开展改组工作（3）向工商行政管理部门办理公司名称预先核准第二节股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查一、清产核资（一）清产核资的内容（二）清产核资的程序（三）清产核资的组织二、产权界定（4种）（一）国有资产产权的界定及折股1.产权界定的原则：“谁投资谁拥有产权”2.国有股权的界定3.国有资产的折股（二）土地使用权的处置（三）非经营性资产的处置（四）无形资产的处置三、股份制改组的资产评估（一）资产评估的含义和范围（二）资产评估的程序（三）资产评估报告（四）资产评估的基本方法（五）境外公司的资产评估四、股份制改组的会计报表审计（一）计划阶段1.调查、了解被审计单位的基本情况2.签订审计业务约定书3.执行程序4.确定重要性水平5.分析审计风险6.编制审计计划（二）实施审计阶段（三）审计完成阶段五、股份制改组的法律审查第四章公司融资第一节公司融资概述一、内部、外部融资（一）内部融资特点：自主性、有限性、低成本性、低风险性（二）外部融资特点：高效率、高成本、高风险性二、股权融资与债务融资（一）股权融资特点（二）债券融资特点三、直接融资与间接融资（一）直接融资的特点：直接性；.流动性强（二）间接融资的特点：间接性、流动性差四、短期融资与长期融资第二节公司融资成本一、个别资本成本（一）公司债券成本（二）优先股成本（三）普通股成本（四）未分配利润成本二、加权平均资本成本三、边际资本成本第三节资本结构理论一、早期资本结构理论（一）净收入理论（二）净经营收入理论二、现代资本结构理论（一）MM定理1.MM的无公司税模型2.MM的公司税模型（二）米勒模型（三）破产成本模型（四）代理成本模型1.股东与经理层之间的利益冲突2.债权人与股东之间的利益冲突3.公司最优资本结构的选择第四节公司融资方式选择一、外部筹资（一）普通股筹资1.普通股筹资的优点2.普通股筹资的缺点（二）债券筹资1.债券筹资优点2.债券筹资缺点（三）优先股筹资1.优先股筹资的优点2.优先股筹资的缺点（四）可转换证券筹资1.可转换证券筹资的优点2.可转换证券筹资的缺点（五）认股权证筹资1.认股权证筹资的优点2.认股权证筹资的缺点二、内部筹资（一）利用留存收益筹资的优点1.利用未分配利润筹集资金，筹资成本较低2.未分配利润筹资而增加的权益资本不会稀释原有股东的每股收益和控制权，同时还可以增加公司的净资产，支持公司扩大其他方式的筹资3.未分配利润筹资可以使股东获得税收上的好处（二）利用留存收益筹资的缺点1.分配股利的比例常常会受到股东的限制，他们可能从其消费需求、风险偏好等因素出发要求股利支付比率要维持在一定水平上2.股利支付过少不利于吸引股利偏好型的机构投资者3.股利支付过少，可能影响到今后的外部筹资第五章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序第一节首次公开发行股票公司的辅导一、辅导总体目标和原则（一）总体目标（二）辅导工作的原则二、辅导机构、辅导人员和辅导对象（一）辅导机构：具有保荐资格的证券机构以及其他经有关部门认定的机构（二）辅导人员：辅导机构至少有3名固定人员参与辅导工作小组。其中至少有1人具有担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验。同一人员不得同时担任四家以上企业辅导工作（三）辅导对象1.公司的董事（包括独立董事）2.监事3.高级管理人员4.持有5%以上（含5%）股份股东（或其法定代表人）三、辅导协议、内容、和实施方案（一）辅导协议（二）辅导内容1.辅导内容的依据（三）辅导的实施四、辅导的程序和重新辅导（一）辅导的程序（二）重新辅导五、辅导工作的监管第二节首次公开发行股票申请文件的准备一、保荐人尽职调查的要求和主要内容（一）保荐人的尽职调查及其要求（二）保荐人的尽职调查的主要内容二、首次公开发行股票的申请文件（一）首次公开发行股票申请文件的要求（二）首次公开发行股票申请文件目录三、招股说明书（有变化）四、招股说明书摘要五、资产评估报告（一）正文（二）资产评估附件（三）关于资产评估报告书的规定六、审计报告（一）审计报告的内容（二）审计意见的类型：七、盈利预测审核报告八、法律意见书和律师工作报告（一）法律意见书和律师工作报告概述（二）法律意见书和律师工作报告的基本要求（三）法律意见书和律师工作报告的必备内容九、辅导报告第三节首次公开发行股票的条件和推荐核准一、首次公开发行股票的条件（新增）（一）主体资格（二）独立性（三）规范运行（四）财务与会计：第六点为重点内容（五）募集资金运用二、首次公开发行股票的内核、推荐和承销商备案材料（一）保荐人的内核和推荐（二）承销商备案材料1.备案材料的要求2.备案材料合规性审核要点3.承销说明书4.承销协议与承销团协议三、首次公开发行股票的核准（一）首次公开发行股票的核准程序（二）发审委对首次公开发行股票的审核工作中国证监会于2006年5月发布实施了《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》1.发审委的构成和职责2.发审委会议四、会后事项五、关于发行人报送申请文件后变更中介机构的