普通销售条款和条件

1普通销售条款和条件1.0普通销售条款和条件的适用性1.1下述普通商业条款和条件（以下简称“本协议”）适用于BD农业（马来西亚）公司（BDAgriculture(Malaysia)SdnBhd，公司编号：644121-W，以下简称“BD”）向客户销售其任何产品（以下简称“产品”）的行为。BD保留对本协议进行不时修改的权利。1.2本协议取代任何其他形式的订单或来自客户的其他函件中所包含的任何矛盾的、不同的或附加的条款和条件，除非BD有书面明示同意。BD承担的额外义务不影响本协议的有效性。2.0货物价格和支付条款2.1货物的价格按照BD的报价单（“报价单”）中所规定，客户应根据报价单中所规定的支付条件支付货款给BD。2.2货款的支付均应以报价单中所规定的币种支付。全部支付均不应有任何减少、抵消、反索赔、要求，也不收取任何银行手续费。只有在BD收到货款的日期才视为货款已经支付。2.3BD应有权根据自己的判断抵消或者贷记其来自客户的债务或BD要求客户赔偿的补偿。2.4不影响BD根据本协议或者根据有关法律所享有的任何其他权利或补偿，如果发生支付过期、支付延迟或者未履行支付时：（a）客户有责任支付BD（i）BD追索该货款而发生的任何和全部费用（包括但不限于全额赔偿的诉讼费用）；和（ii）所欠货款的每年8%的利息，按照天计算，直到BD收到货款；和/或（b）BD有权延缓任何或全部将来的交货，直到BD收到货款。2.5如果由于客户原因造成欠款，或者如果有不履行支付风险的其他严重的迹象，BD应有权要求立即支付已交货物的货款，而不影响BD根据本协议或者根据有关法律所享有的任何其他权利或补偿，而且，BD可以根据自己的选择，要求对将来的交货预付货款或者在交货时立即支付货款。作为选择，BD也可以要求客户提供充分的付款保证措施和/或保障措施，而这种保证或保障措施的方式应由BD决定。3.0交货和风险的转移3.1BD所提供的任何交货时间或日期是充满诚意的，但只是估计的日期，BD对产品交货的任何延迟不应负有责任。3.2客户在收到货物时应立即进行检查，检查时应检查每一次交货的所有方面，寻找是否与2报价单中有任何偏离。如果发现与报价单中的条款有重大偏离，客户应立即或在交货之日起7天内书面将此偏离通知BD。否则，则视为情况正常，客户已接收了该货物。部分货物有瑕疵并不赋予客户拒绝全部货物的权利。3.3尽管与3.1条款的普遍适用性有任何冲突，而且对其普遍适用性没有限制，BD在遵守约定时间的情况下对任何延迟交货不负责任，如果（a）客户没能遵守本协议中的义务，或者没能提供或延迟提供了BD所要求的任何合作和帮助；（b）延迟交货是由于不可抗力造成的；（c）由于客户的原因造成货物的发出和/或货物的安装或装配延迟；（d）客户没能在规定时间内提供任何或全部必需的文件、通关、证件、许可、批准、准许或者放行证。3.4只有在客户履行了约定的预先支付，并且履行了本协议的全部义务时，BD才有义务交货和/或装配货物和/或安装。如果发生了不可抗力或非BD所引起的其他障碍，交货期限应延长BD决定的一个合理的期限。3.5除非报价单中有规定或者双方有书面约定，否则：（a）如果BD只销售产品而不进行装配和安装，货物丢失和破损的风险应在装载货物时转移到客户，不管由谁负责运输；或者（b）如果由于客户的原因造成货物运输或交货延迟，货物丢失和破损的风险应在收到货物已备好准备从BD工厂发出的通知时转移到客户。3.6尽管《国际商会国际贸易术语解释通则2000》中有相关规定，而且除非双方有书面明示或者报价单中有规定，BD没有义务进行：（a）组织货物的运输；（b）给货物上保险；（c）没有得到双方明确协议的情况下提供证书或文件；（d）获取证书、许可、批准、准许或者遵守进口和/或出口货物有关的其他程序，或者进行通关；（e）遵守马来西亚以外地方适用的关于测量和称量系统的任何法律、法规、命令、通知、指令或者规定；和/或（f）包装、标记或标签，或者向客户要回产品的包装材料。3.7客户应自己负担费用来获得进口、使用、交货、装配和/或安装货物所必需的任何和全部许可证、许可、批准和/或准许。4.0所有权的保留4.1只有在BD收到全部货款时产品的所有权才转移给客户。如果BD未收到全部货款，一旦货款支付期已到，BD有权起诉客户。如果客户没能在规定的时间内支付货款，BD有权完全根据自己的判断进入客户的场地来重新拥有货物，而不影响任何其他权利或赔偿，由此产生的费用和花费由客户负担。4.2如果根据前述第4.1.款，在货物所有权转移之前客户再销售货物，这种销售应根据前述第4.1款而有所有权的保留。客户有义务披露BD的保留所有权，并将货物以这种BD的保留所有权的方式来转让货物。因此，这种再销售产生的任何索赔应转让给BD。因3再销售货物而产生的收入应被认为是为BD所收取，而且，只要BD对此有要求，应汇给BD。客户应自己付费向BD提供所有必需的帮助和支持，以保护在货物再销售的相关国家的BD的财产.5.0装配和安装5.1BD没有义务对货物进行装配和/或安装，除非报价单中有规定或者双方有书面约定。5.2如果BD同意装配和/或安装货物，客户应自己负担费用来提供下述：（a）进入装配和安装现场的足够的通道和用于卸载的足够大的空间；（b）进行装配和/或安装的适当的足够大的结构条件；（c）足够的供暖，如果装配和/或安装工作是在冬季进行的；（d）电、水和灯光设备；和（e）BD为进行调试所必需的条件。5.3如果BD同意装配和/或安装货物，BD可以根据自己的判断，要求（a）客户给出已经安装完成的货物本身所带部件的部分接收证明；或者（b）在产品全部装配和安装完成时，客户给出全部接受证明。如果要求部分接收证明，客户只有在货物有严重的瑕疵时才有权拒绝接收，而BD对本协议中的何种瑕疵才是严重瑕疵的判断对客户应是终决的，并且是结论性的。6.0保修和义务6.1根据第6.3款并在保修期内，BD保证货物没有严重瑕疵（不包括正常磨损和破损）。因此，BD或其员工、代表、代理或第三方所作的关于货物的任何陈述、保证和/或言明是排除在外的，在判断货物的质量或其功效时不应考虑。BD的员工、代表或代理无权对货物给出超过第6.1款范围的陈述或表述。本第6.1款的保修应从货物发出给客户之日起连续12个月（“保修期”）。6.2如果货物有严重瑕疵，BD应立即自己选择并根据BD所授权的代表进行的验证和检查结果，来进行下述中的任何一项：（a）补救所述的严重瑕疵；（b）替换（或部分替换）所述的货物；或者（a）降低产品的价格。前述补救措施应为客户对任何保证违反的唯一的并且是独有的补救措施。6.3第6.1款中的保证和第6.2款中的规定不适用于下列情况：（a）货物的严重瑕疵或丢失或破损是由于客户或任何第三方的任何作为、不作为、不履行或错误操作，或由于没有遵守BD的指示或说明，或由于对货物的改动引起的；（b）客户没有在保修期内将此严重瑕疵书面通知BD；（c）客户没有事先给BD一个合理的期限来补救该严重瑕疵，而试图自己补救。6.4在任何适用的法律所许可的昀大程度内，本协议第六条中所称的保修应为唯一的并且是4独有的保修，并代替所有暗指的或法定的保修（包括但不限于，《1957年马来西亚货物销售法》中所称的保修，以及法律暗指的关于货物为某一目的的适销性、令人满意的质量或合适性的所有其他保修；或者在进行贸易过程中产生的所有其他保证），或任何其他明示或暗示的保证或陈述。不限于前面所述的普遍适用性，BD不保证货物符合客户所在国或货物被使用的国家的法律规定。6.5（a）在任何适用的法律所许可的昀大程度内，产生自货物的生产、销售、交货、装配或安装，或使用、执行或处置货物的BD的赔偿责任，不管是根据保修条款、合同、民事侵权行为或其他等，不应超过客户支付的货物的真实购买价格。（b）任何情况下产生于货物的生产、销售、交货、装配或安装的特殊损害、间接损害、附带损害（包括但不限于亏损、业务丧失、用处丧失），BD对客户或任何其他人或单位均不承担责任，即使BD已经被通知了关于这种损害或丢失的可能性。前述责任的排外和限制同样也适用于BD的员工、代表和/或代理的个人责任（如果有）。7.0协议取消7.1除了本协议或法律所赋予的BD的任何其他权利或赔偿，并且并不影响这些权利或赔偿，BD可以立刻终止或取消任何销售合同或货物订单，而没有任何责任和赔偿：（a）如果根据报价单中的条款应付（或部分支付）而在到期30天后仍未支付货款（不管是否已经进行了正式的或法律的请求）；（b）如果客户承诺、允许或遭受任何违反本协议和/或销售合同，而且这种违约，如果能够补救，而在BD书面通知客户言明这种违约并要求补救后30天内未得到补救；（c）如果客户进入或者将要任何形式的无力偿债管理，或者正面临或者将要面临任何形式的无力偿债管理，或者停止或者正面临着停止正常营业；（d）如果客户反对或者驳斥本协议的有效性；（e）如果客户给BD提供了关于其信誉的不准确的或虚假信息；或者（f）如果BD收到关于客户的财务状况有严重问题的信息。8.0保密和知识产权8.1客户应一直对其所需要的关于BD的业务、运营、知识产权或其他事务等方面的任何信息保密（并确保其员工、代表、代理对此保密），并不得使用或揭露这些信息，除非有BD的书面同意。本第8.1款的限制条款不适用于下列任何信息：（a）并不是通过客户的违约、作为或不作为而可公开获得的或变得可获得的信息；5（b）在客户揭露前已合法地为客户所拥有的信息；或（c）根据有关法律需要揭露的信息。8.2客户同意并将这种同意提供给BD，让BD保存和/或处理BD收到的由于本协议的双方合作关系而产生的关于客户的任何数据和/或信息。8.3客户承认并同意存在于货物的和/或产生自货物、工艺、信息、方法、专有技术、数据、主意、概念、手册、工具、项目设计细节、质量标准、技术、资料、图解、图示、计算公式以及所有其他文件系统的任何和所有知识产权，或其他工业权利或专有权利的所有权应属于并且一直属于BD（或其受让方）。只有在有BD的书面同意并符合BD所规定的有关条件和条款时，前述权利才可使用。9.0一般条款9.1本协议及货物的销售合同的所有方面均应构成马来西亚的一项合同，并且作为一项合同，受马来西亚法律管辖。本协议（包括货物的销售）产生的所有争议应受马来西亚法院的唯一管辖，但BD可以自由地选择在任何管辖区（包括客户经营场所所在地辖区）的其他国家的法院起诉客户。双方之间的合并《国际商会国际贸易术语解释通则2000》条款的任何协议都不改变前述规定。双方同意《联合国国际货物销售公约》不适用于本协议（以及依据本协议所订的任何销售合同）。因此《国际商会国际贸易术语解释通则2000》的规定明确地表示为不适用。9.2如果根据现行或将来发布的法律或规定，本协议的任何规定（或部分规定）为非法的或者是无效的，这项规定（或部分规定）应完全可分割，并且本协议解释为就象该非法的或者是无效的条款并未构成本协议的一部分，本协议的其他条款仍旧完全有效，并不受该非法的或无效的条款（或条款的部分）或该条款与本协议的分割的影响。9.3BD在任何时候未能执行本协议或根据本协议订立的销售合同的任何规定，不应解释为其对执行本协议和/或根据本协议订立的销售合同的该规定或任何其他规定的违反的弃权，或者作为任何后续的、将来的或者后来的本协议和/或销售合同的任何规定或其他规定的违约的弃权。9.4没有BD的书面同意，客户不应转让与或处理本协议以及根据本协议订立的销售合同或由此产生的任何权利（不管是通过转让、再许可或其他方式）。9.5BD对本协议和/或依据本协议而订立的销售合同的违反或延迟履行或未能履行本协议和/或依据本协议而订立的销售合同对客户不负有责任，如果这种违约、延迟或者未履行是由于发生了不可抗力事件。不可抗力事件是指不在BD的控制范围内，而且BD不能阻止、避免或消除的事件，应包括但不限于（a）战争、对抗（不管宣战已否）、入侵、由外国敌人造成的后果（伤害）、叛乱、革命、起义、军事夺权、内战、恐怖行动；（b）自然灾害，包括但不限于地震、洪