企业如何做好合规管理

企业如何做好合规管理主讲人：XXX中国式过马路哪些是企业合规问题？企业哪些情况下涉及合规？合“规”企业外部法律规定职业操守道德规范企业内部规章制度商业贿赂、舞弊“全球性”问题英国《2010年反贿赂法案》•防止贿赂失职罪•境内、境外美国《海外反腐败法》•旨在限制美国公司贿赂外国官员《联合国反腐败公约》•涵盖国内贿赂、国外贿赂、侵吞、权势交易、隐瞒腐败收益等行为经合组织《打击国际商业交易中行贿外国公职人员行为》•目前最有效的国际公约国际商会《反腐败指引》•鼓励企业将商业规范纳入商业合同如葛洲坝集团、湖南建设集团、中国水利电力对外公司无投标资格，禁止其参与由该行自主的所有项目中国有44家1999年起，世界银行“黑名单”“一颗种子永远战胜不了孕育它的土地”国内立法环境《刑法》的单位犯罪新《反不正当竞争法》《网络安全法》体系《监察法》制度刑法－单位犯罪罪名增多法网更大法网更密兜底条款口袋罪名实例口碑公司案2013201420152016463657793988法网更大法网更密法网更严法网更严是不是好事？创新和犯罪的边界在哪里？创新和违法的边界在哪里？修订《监察法》贿赂是对偶型犯罪国家重视“合规性”倒逼企业合规《反不正当竞争法》2017年11月4日通过山寨行为商业贿赂商业宣传商业诋毁采取了保密措施商业价值不为公众所知悉措施性秘密性价值性商业秘密有奖销售《网络安全法》网络安全用户信息信息收集用户同意要认证后台实名要告知使用信息要合法信息“出入”看约定不明情况企业怎么做实例金融公司员工倒卖万条公民个人信息案东城法院首例侵犯公民个人信息案企业内部合规最大挑战权利诱惑八项权利重灾区审核权市场与客服销售权人事权采购权放行权计量权财务权拥有关键信息权利内容清单审核权常见有37种表现形式采购权常见有39种表现形式权利内容清单人事权常见有9种表现形式权利内容清单市场与客服销售权常见有13种表现形式权利内容清单放行权常见有14种表现形式权利内容清单、计量权常见有38种表现形式权利内容清单财务权常见有94种表现形式权利内容清单拥有关键信息权常见有7种表现形式权利内容清单审批式信息交换式业务技术型吃拿卡要型四种性质腐败不合规五步走合规管理措施嵌入企业管理避免两张皮第一步制作业务流程图识别分布的权力第二步描述现有制度规定第三步评估有效性确定风险点第四步确定具体合规内容第四步合规体系建立企业自己的人员技术制度三大关键支柱合规体系九要素治理领导力风险评估尽职调查标准政策程序培训沟通员工报告案件管理与调查测试监控持续改进第三方合规建立步骤流程执行目标功能职责架构政策制定目标功能管控实效平衡效率建设合规体系的目标合规体系的功能风险预控合规文化违规查处全面考虑最大化实现三大功能建立步骤流程执行目标功能职责架构政策制定职责架构与政策制定职责架构与政策制定高层参与合规部门股东会高级管理层高层参与高层参与合规部门职责架构与政策制定法务部门负责多部门协作独立的合规部门体系合规部门首席合规官合规风险分析合规业务绩效职位设置薪酬相关负责其他合规官汇报工作专门独立的合规组织—设首席合规官西门子公司法务部门（负责）+多部门（协作）玫琳凯公司总部的合规部门制定整体策略整体管理项目的落实制定项目执行流程和工具制定项目架构子公司合规部门/合规人员具体的项目落实、结合当地的法律法规制定具体的政策或行动计划与子公司业务部门沟通协作、实现项目目标。合规部门的职能合规培训与文化建设1合规体系的建制2合规部门的职能合规审核与流程管控3合规部门的职能违规查处4合规部门的职能合规部门的职能合规培训与文化建设1实例SIEMENS合规培训与文化建设西门子的高层带头1全员参与2塑造理念3激励与约束4合规文化建设怎么做？合规体系的建制2合规部门的职能实例合规体系的建制的中国移动通信CHINAMOBILE合规体系建制重点董事会和高级管理层作为首要控制层面1合规体系建制重点以合规纲领性文件为统领进行大规模的制度汇编整理工作2合规体系建制重点提前预防和提示合规风险3合规体系建制重点明确各个的岗位责任和尽责义务制定《整体合规手册》关注合规管理要求的有效执行4合规审核与流程管控3合规部门的职能如何进行合规审核与流程管控合规审核内部制度文件合规审核敏感业务活动合规审核高风险交易合规审核外包业务合规审核内部制度文件内部制度内容的合规性1内部制度内容的一致性2内部制度制定程序的合规性3内部制度对企业合规管理体系的影响4内部制度制定程序不合规怎么办梳理规章制度核实文件及时完善合规审核审什么项目审核对法律法规的合规1对公司运营规则的合规项目审核2如何进行合规审核与流程管控实务流程管控定期审核1实务流程管控定制化的培训2实务流程管控报告沟通3实务流程管控记录4违规查处4合规部门的职能1、独立性2、较高的管理权限和汇报层级3、较强的法律职业属性合规部门设置要素合规部门设置要素独立性正式地位全面负责企业合规风险管理避免职责利益冲突能够获取信息并能接触相关人员独立于业务和财务部门独立预算管理科学的激励考核机制合规部门缺乏独立性会有什么后果合规部门设置要素较高的管理权限、汇报层级政策制定内部调查工作流程执行需要为什么合规部门需要有较高的管理权限和汇报层级实例SIEMENS没有机会西门子合规管理办公室2002年公司内部合规系统存在重大管理漏洞报告提交管理董事会审议合规部门设置要素具备较强的法律职业属性流程设立内部调查、违纪惩处规范制定需要建立步骤流程执行目标功能职责架构政策制定流程执行流程执行事前防范事中监察事后应对项目风险评估1实务事前防范合作方及第三方的合规性调查2实务事前防范员工合规培训3实务事前防范实例SIEMENS业务部门的首席执行官其他核心职能部门的管理人员其他核心职能部门所属的合规官研讨考虑评估风险发生的几率和影响制定措施明确职责经营战略相关指标内部审计报告合规案件设置举报渠道1实务事中监察进行合规调查2事中监察实务合规控制3事中监察实务监控与合规审查4事中监察实务合规审计5事中监察实务完善的举报机制1实务事后应对专业的内部调查机制2实务事后应对惩处机制3实务事后应对奖励机制4事后应对实务有效的合规制度特点有效的合规政策体系的特点“接地气”全面、系统简明、可执行有效的合规政策体系的特点1“接地气”有效的合规政策体系的特点2全面、系统有效的合规政策体系的特点3简明、可执行企业如何开展合法有效的内部调查？伪造费用支出套取公司现金报销1实务企业常见舞弊行为收取第三方贿赂为其谋得交易机会2实务企业常见舞弊行为通过虚构交易、虚增交易金额等套取公司资金3实务企业常见舞弊行为利用其实际控制的公司实施资本运作4实务企业常见舞弊行为证据问题程序问题内部调查中的法律问题刑事民事证据内部调查中的法律问题调取电子证据1实务证据调取电子证据可否对员工电脑中的文件取证？证据实务调取录音证据2证据实务调取录音证据违法取证搜集的录音证据能否使用？证据实务制作访谈笔录3证据实务制作访谈笔录公司的单方访谈笔录，能否作为证据使用？证据实务其他民事证据4证据实务刑事犯罪的内部调查公司证据需证明达到立案标准实务刑事犯罪的内部调查1公司对发生犯罪负有举证责任实务刑事犯罪的内部调查2对员工可能涉及商业贿赂犯罪的调查中，公司注意收集单位是否承担责任的证据。实务刑事犯罪的内部调查3妥善保管证据实务有效的内部调查方法文件审阅1账目审阅2背景信息调查、关系梳理3第三方调查4访谈5内部调查分析、判断审查计划证据有效性随时合理制定保护文件审阅账目审阅重点科目、可疑支出原始报销凭证法律适用性电子财务序时账应用筛查核查注意为什么核查原始报销凭证背景信息调查、关系梳理公开信息检索人员背景调查查询工商信息为什么进行背景信息调查、关系梳理充分的事前工作准备第三方调查现场走访中的证据收集本方优势争取配合利用为什么进行第三方调查访谈核心主要级别高次要级别低外围面谈使用调查技巧向对方施加心理压力12可以进行录音、录像证据的收取访谈谢谢