大连智云自动化装备股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的

4-5-1大连智云自动化装备股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“大连智云”、“公司”、“本公司”、“股份公司”）前身为成立于1992年11月的大连智云机床辅助设备开发公司（以下简称“智云开发公司”），1999年6月智云开发公司改制设立大连智云机床辅机有限公司（以下简称“智云有限”、“有限公司”），2008年5月智云有限采取整体变更方式设立股份公司。一、有限公司阶段股本演变情况（一）智云有限前身智云开发公司设立-1992年11月智云有限的前身为智云开发公司。1992年11月25日，智云开发公司在大连市工商行政管理局注册成立；住所为大连市沙河口区如意街132号；经营场所在大连市庄河县桂云花乡桂云花村；法定代表人为于淑兰；经济性质为集体所有制；注册资金15万元；主办单位为庄河市组合机床附件厂；经营方式为开发设计、生产和销售，经营范围为机床及机床辅助设备的产品开发、机电一体化产品的开发、高智能型游乐设施的开发，技术转让、咨询和培训，机电、化工产品的经销。1994年5月11日，智云开发公司住所和经营场所变更为大连市甘井子区甘北路，法定代表人变更为谭永良。保荐机构和律师关于智云开发公司出资有关情况的说明：1、保荐机构和律师查阅了智云开发公司1992年11月设立时的工商登记档案资料及其挂靠单位庄河县组合机床附件厂出具的《注册资信证明书》，确认如下事实：智云开发公司1992年11月设立时，未由注册会计师出具验资报告，而是由主管单位庄河县组合机床附件厂出具《注册资信证明书》对出资予以验证。根据1988年7月1日施行的《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（国务院第1号令）第十五条第（四）项的规定，申请企业法人开业登记应当提交的文件、证件为“资金信用证明、验资证明或者资金担保”。据此，智云开发公司4-5-2设立时可选择提供主管单位开具的资信证明作为工商登记备案证件，而不需再由注册会计师验证并出具验资报告。综上所述，保荐机构和律师认为：智云开发公司1992年11月设立时未经注册会计师验资并出具验资报告，符合当时法律、法规的规定，不构成违法，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。2、保荐机构和律师查阅了大连市城镇集体企业清产核资领导小组出具的编号为45400530号《集体企业清理甄别界定意见书》、大连集兴审计事务所（99）检字第225号《年检（变更）验资报告》、智云开发公司及发行人有关工商登记档案资料，确认如下事实：①智云开发公司1992年11月成立时申请注册资本15万元，其中货币出资4,611元，其余145,389元出资分别于1993年、1994年以盈余公积金转增方式出资到位。②根据智云有限1999年6月设立时大连集兴审计事务所出具的（99）检字第225号《年检（变更）验资报告》的验证，智云有限四个出资人谭永良、谭永刚、邸彦召、刘宜宾均根据约定及时、足额履行了出资义务，出资全部到位，大连市工商局也据此予以核准注册登记。③发行人（包括整体变更前的智云有限）系在智云开发公司改制基础上设立的有限责任公司，两者之间体现为资产、业务、人员和债权债务等的承接关系，但两者是依据不同的法律、法规设立的相互独立的两个企业法人，而并非同一法律主体，智云开发公司设立时出资所存在的瑕疵对发行人的出资不产生任何影响。因此，保荐机构和律师认为：智云开发公司成立时的出资情况不构成发行人出资不实，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。（二）智云开发公司甄别并改制设立智云有限-1999年6月根据财政部、国家工商行政管理局、国家经济贸易委员会、国家税务总局联合颁发的“财清字[1998]9号”《关于印发〈清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见〉的通知》，智云开发公司决议改制为有限责任公司，并解除与大连庄河市组合机床附件厂的集体所有制企业挂靠关系。4-5-3受大连市城镇集体企业清产核资领导小组委托，大连博源会计师事务所于1998年10月16日出具大博会清字[1998]第23号《产权界定查证报告》，确认：截止1997年12月31日，智云开发公司所有者权益为762,221元，其中实收资本150,000元，盈余公积139,688元，未分配利润472,533元。智云开发公司原始投资系由自然人谭永良投入，主办单位庄河市组合机床附件厂并未实际出资，智云开发公司属挂靠企业。1998年11月13日，大连市城镇集体企业清产核资领导小组办公室出具45400530号《集体企业清理甄别界定意见书》，审核确认：①大连智云机床辅助设备开发公司成立于1992年11月，属集体所有制；②举办方为庄河组合机床附件厂，举办方未对公司投资，是挂靠形式；③企业原始投资额为15万元，其中谭永良投资4,611.65元，剩余资金未到位，分别于1993年12月、1994年4月和5月由盈余公积提取转入实收资本；④举办方在此未追加资金，投资方未追加资金，企业未返回投资人资金。因此，智云开发公司经济性质属于私营，实收资本为15万元。2010年2月8日，大连市人民政府出具《关于对大连智云机床辅助设备开发公司企业性质界定意见予以确认的函》，认定：大连市城镇集体企业清产核资领导小组办公室于1998年11月13日出具的上述45400530号《集体企业清理甄别界定意见书》正确有效。1999年6月4日，谭永良在甄别后的智云开发公司改制基础上连同部分货币与谭永刚、邸彦召、刘宜宾共同设立智云有限。智云有限成立的有关情况如下：1、全体出资人的出资方式及资产明细：序号出资人姓名出资方式出资数额（万元）占注册资本比例净资产28.501谭永良货币10.0077%2谭永刚货币5.0010%3邸彦召货币5.0010%4刘宜宾货币1.503%合计50.00100%2、上述出资资产与清产核资所确定的资产的关系根据大连市城镇集体企业清产核资领导小组出具的编号为45400530号《集体企业清理甄别界定意见书》和大连博源会计师事务所出具的大博会清字[1998]第23号《产权界定查证报告》等清产核资文件，保荐机构和律师确认：智云开4-5-4发公司属谭永良个人投资，截止1997年12月31日，智云开发公司净资产为76.22万元。智云有限成立时，谭永良将上述经清产核资确认归其所有的净资产全部投入智云有限，并认缴实收资本28.50万元。除上述净资产出资外，谭永良其余10万元货币出资及谭永刚5万元货币出资，邸彦召5万元货币出资，刘宜宾1.5万元货币出资均系智云有限成立时由上述股东追加投入。智云有限成立时对有关净资产及货币出资账务处理情况如下：事项智云有限相应账务处理1、对截止审计基准日净资产处理：谭永良以截止审计基准日1997年12月31日经审计净资产76.22万元（其中包括实收资本15万元，盈余公积13.97万元，未分配利润47.25万元）认缴实收资本28.50万元原智云开发公司账面15万元实收资本保持不变，另自盈余公积转入实收资本13.50万元，相应会计分录为：借：盈余公积13.50万元贷：实收资本13.50万元其余净资产仍在原科目（盈余公积和未分配利润）进行核算。2、对审计基准日至智云有限成立前期间所形成净资产：主要由该期间产生的损益所形成对该部分净资产仍在原科目（盈余公积和未分配利润）进行核算。3、对谭永良、谭永刚、邸彦召及刘宜宾四名股东新投入的21.50万元货币出资借：银行存款21.50万元贷：实收资本21.50万元3、智云有限成立时所履行的程序（1）1999年4月20日，全体出资人申请并取得了大连市工商局核发的（大工商）名称预核[99]第1168号《公司名称预先核准通知书》，取得新设公司名称为“大连智云机床辅机有限公司”。（2）1999年4月26日，智云开发公司职代会作出如下决议：①同意智云开发公司由集体企业转制为私营企业，成立有限责任公司；②有限责任公司拟定名称为大连智云机床辅机有限公司；③有限责任公司注册资金全部由个人出资；④原公司的所有职工继续留任，职工权益按国家有关有限责任公司的法律法规办理；⑤企业改制之前的全部债权债务均由新设立的大连智云机床辅机有限公司承担其法律责任。（3）1999年4月26日，智云有限全体出资人召开股东会并作出如下决议：①全体股东一致同意智云开发由集体企业转制为私营企业，成立有限责任公4-5-5司；②有限责任公司拟定名称为大连智云机床辅机有限公司；③公司所有职工继续留任，职工权益按国家有关有限责任公司的法律法规办理；④企业改制之前的全部债权债务均由新设立的大连智云机床辅机有限公司承担其法律责任。（4）1999年4月26日，智云有限全体出资人谭永良、谭永刚、邸彦召、刘宜宾签署了《大连智云机床辅机有限公司章程》。（5）1999年4月26日，智云有限全体股东选举谭永良为公司执行董事、邸彦召为监事，聘用谭永良为公司总经理。（6）1999年5月11日，大连集兴审计事务所对智云有限注册资本审验后出具了（99）检字第225号《年检（变更）验资报告》，验证：截止1999年5月11日，智云有限实收资本50万元。其中：谭永良以货币10万元和净资产28.5万元合计出资38.5万元，占77%；谭永刚以货币出资5万元，占10%；邸彦召以货币出资5万元，占10%；刘宜宾以货币出资1.5万元，占3%。（7）1999年6月4日，智云有限取得大连市工商局核发的注册号为21020011039316-3322号《企业法人营业执照》，智云有限注册成立。保荐机构和律师关于智云有限成立时间的说明：保荐机构和发行人律师查阅了智云开发公司工商档案资料及编号为45400530号的《集体企业清理甄别界定意见书》、大博会清字[1998]第23号《产权界定查证报告》、智云开发公司职代会决议和智云有限设立时出资人召开的股东会决议、公司章程、（99）检字第225号《年检（变更）验资报告》、智云有限工商登记档案资料及其持有的注册号为21020011039316-3322号《企业法人营业执照》，确认如下事实：①智云开发公司与智云有限为完全不同的企业类型智云开发公司于1992年11月29日设立时所依据的法律、法规为《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》(1991年9月9日国务院令第88号发布)和《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（1988年6月3日国务院第1号令发布）及《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》（1988年11月4-5-63日国家工商行政管理局令第1号公布），为非公司企业法人；智云有限于1999年6月4日设立时所依据的法律、法规为《中华人民共和国公司法》和《华人民共和国公司登记管理条例》（1994年6月24日国务院令第156号发布，1994年7月1日起施行），为有限责任公司。②从1999年6月智云有限设立程序来看，其所履行的为新设程序，而非变更程序智云有限成立时经大连市工商局核发的（大工商）名称预核[99]第1168号《公司名称预先核准通知书》核准公司名称；智云开发公司职代会通过新设立有限责任公司的决议；智云有限全体出资人谭永良先生、谭永刚先生、邸彦召先生、刘宜宾先生通过设立有限责任公司的股东会决议，新签署了《大连智云机床辅机有限公司章程》，依据《公司法》选举执行董事、聘用总经理，委托会计师事务所验资并出具验资报告；在大连市工商局进行了设立登记（非变更登记），并于1999年6月4日取得大连市工商局核发的注册号为21020011039316-3322号《企业法人营业执照》。综上，保荐机构和律师认为：虽然智云有限系在智云开发公司改制基础上设立的有限责任公司，两者之间体现为资产、业务、人员和债权债务等的承接关系，但两者是依据不同的法律、法规设立的相互独立的两个企业法人，而并非同一法律主体。因此，智云有限设立时间为1999年6月4日。（三）股权转让－2000年8月2000年8月30日，经智云有限股东会决议通过，谭永良与梁仲哲、何忠；刘宜宾与梁仲哲分别签署《股东转让出资协议》，谭永良将其所持智云有限权益分别转让给梁仲哲1万元、何忠2.5万元，刘宜宾将其所持智云有限全部权益1.5万元转让给梁仲哲。上述股权转让均以面值作价。本次股权转让