新三板挂牌条件及流程

新三板挂牌条件和流程中国企业发展规划院二〇一五年十二月2019/12/21什么是新三板新三板挂牌条件新三板挂牌流程机构费用制定目录12342019/12/22第一章节diyizhangjie2019/12/23什么是新三板？主板主要为大型、成熟企业提供股权融资和转让服务（上海、深圳证券交易所）中小板主要为传统行业中小企业提供股权融资和转让服务（深圳证券交易所）创业板主要为“二高六新”类型企业提供股权融资和转让服务（深圳证券交易所）新三板主要解决初创期高新技术企业股份转让及融资问题（深圳证券交易所）1.1、国内资本市场层次结构1.2、新三板概况创立时间：2006年1月主要服务对象：国家级高新区的创新型企业创新型企业新三板资产规模较小资金需求旺盛门槛低定向增资1.3、新三板定义（1）新三板的定义：新三板全称是全国中小企业股份转让系统，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，为非上市股份有限公司的股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务。作为我国多层次资本市场体系建设的重要组成部分，新三板市场的成立是建设我国场外市场，完善我国多层次资本市场体系的重要举措。全国中小企业股份转让系统有限责任公司是其运营管理机构，是经国务院批准设立的中国证监会直属机构。（2）新三板的意义：新三板的意义主要是针对公司的，会给该企业，公司带来很大的好处。目前，新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小微型企业。新三板的意义主要是针对公司的，会给该企业，公司带来很大的好处。目前，新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小微型企业。第二章节dierzhangjie2019/12/27新三板的挂牌条件2.1、新三板挂牌条件（旧）（1）新三板挂牌公司需满足存续满两年的条件（有限公司整改可连续计算）。（2）满足主营业务突出，具有持续经营记录的条件。（3）新三板挂牌公司治理结构健全，运作规范。（4）股份发行和转让行为合法合规。（5）公司注册地址在试点国家高新园区。（6）地方政府出具挂牌试点资格确认函。（7）中国证券业协会要求的其他条件。2.1、新三板挂牌条件（新）1、依法设立且存续满两年2、业务明确，具有持续经营能力3、公司治理机制健全，合法规范经营4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规5、主办券商推荐且持续督导6、全国股份转让系统公司要求的其他条件2.1、新三板挂牌条件“业务明确，具有持续经营能力”的理解1.业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。2.公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。3.持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。2.1、新三板挂牌条件在主营业务明确的基础上，主营业务在所有业务的比重达到一定的比例。主营业务突出因此，最新修改的规则在拟挂牌公司的业务方面的要求比以前更加宽松。主营业务突出及其与主营业务明确的区别申请挂牌企业不受股东人数、股东性质及企业类型的限制。新三板向非高新技术企业开放。撤销地方试点资格确认函。挂牌公司由全国股份转让系统公司审查，证监会核准。2.1、新三板挂牌条件挂牌要求中其它变更的条件2.2、新三板挂牌条件与中小板、创业板对比指标新三板中小板创业板经营年限存续满2年持续经营满3年持续经营满3年盈利能力具有持续经营能力最近3个会计年度净利润均为正且累计超过3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元或最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元。最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元且持续增长；或最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率不少于30%。资产要求无限制最近一期末无形资产占净资产比例不超过20%，且不存在未弥补亏损。最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在为弥补亏损。2.2、新三板挂牌条件与中小板、创业板对比股本要求无限制发行前股本总额不少于3000万元，发行后股本总额不少于5000万元。发行后股本总额不少于3000万元。主营业务业务明确最近3年没有发生重大变化。最近2年没有发生重大变化。公司治理公司治理结构健全，运作规范具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。2.2、新三板挂牌条件与中小板、创业板对比项目新三板中小板创业板实际控制人无限制两年内未变更两年内未变更备案或审核制备案制审核制审核制2.3、新三板挂牌的好处BDFACE基本实现公开运作能力增强融资能力员工激励股份交易流通提升品牌价值发现企业价值第三章节disanzhangjie2019/12/217新三板挂牌流程02公司协调小组董秘牵头，主要负责与中介机构的协调、外部事物的沟通、资料的收集与整理、协作调查与制作材料，信息的传达等工作。01主办券商是总负责人，负责整个挂牌方案的策划实施、材料组织、中介协调及与协会的沟通。03负责对最近两个会计年度财务报表的审计、验资；协助公司规范会计核算和完善财务内控。04保证改制和挂牌过程的合法性；负责法律文件的审核和起草；协助公司完善法人治理结构。05负责有关改制、增资以及资产买卖时的评估事宜，以保证相关作价的公允性。主办券商审计机构律师评估机构3.1、新三板挂牌流程之前期决策准备3.1、新三板挂牌流程之前期决策准备主办券商一般指具有主办券商资格证的证券公司。审计机构：法律顾问：评估机构：证券从业资格证3.2、新三板挂牌流程之改制重组阶段改制重组阶段主要工作内容是由发起人在中介结构的帮助下，拟定设立方案。主要内容包括：股份公司的设立方式、发起人选定、注册资本规模的规划、业务范围和组织结构及改制工作进度时间表等。此外，企业可能还要进行私募，引入战略投资者。改制的核心环节就是确定改制方案！3.3、新三板挂牌流程之组织申报（1）充分尽职调查：尽职调查是指中介机构遵循一定原则以形成有利于投资者做出投资决策的信息披露文件为目的，对公司进行的业务技术、财务处理、公司治理、合规运作等方面的调查。3.3、新三板挂牌流程之组织申报（1）充分尽职调查项目具体规定业务调查（1）调查公司商业模式、经营目标和计划（2）通过搜集与公司所处行业有关的行业研究，与公司管理层交谈，比较市场公开数据公司治理调查（1）查阅公司章程，了解组织结构，查阅三会会议记录（2）公司董事会对治理机制进行讨论评估（3）调查公诉股东情况，核实公司股东股权的合法性和真实性公司财务调查（1）调查公司是否建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度（2）通过与公司管理层及员工的交谈，查阅相关规章制度等，评估信息沟通与反馈是否有效，包括公司是否建立了能够涵盖全部重要活动的制度（3）通过调查公司的财务风险，综合评估公司财务和经营风险，判断财务状况是否良好公司合法合规调查（1）调查公司的设立及存续情况（2）调查公司最近两年内是否存在重大违法违规问题（3）调查公司主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷及其他争议3.3、新三板挂牌流程之组织申报（2）制作申请材料与中介结构内核尽职调查完后，挂牌公司根据相关方案对公司整改完后，主办券商根据委托公司准备挂牌的相关文件，且申请文件一旦接收未经全国股份转让系统公司同意，不得增加、撤回或更换。申请文件根据股东人数是否超过200人而存在不同。股东未超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查；超过200人的，需先由中国证监会核准，再向全国中小企业股份转让系统公司申请挂牌。申请材料制作完成后，中介结构将其负责的文件分别上报其内部审核部门进行内部审核，再根据内核制度对相关文件进行审核，对结果提出申请文件的修改、补充并决定是否向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交申请材料。申请材料制作与内核3.3、新三板挂牌流程之组织申报（3）申报文件要求（股转）：股东人数未超过200人的的公司报送申请文件应提交原件一份，复印件两份，股东人数超过200人的报送申请文件应提交原件一份（单行本）。每次报送文件时，应报送一份与书面文件一致的电子文件。要求（证监会）：申请人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件两份。另外：申请挂牌公司不能提供有关文件原件的，应由律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，保证与原件一致。申请文件所有需要签名处，均应签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。申报文件3.4、新三板挂牌流程之审核挂牌审核挂牌全国股份转让系统公司接收材料（股东人数未超过200）全国股份转让系统公司审查并出具审查意见中国证监会接收和受理材料并出具核准文件（股东人数超过200）3.4、新三板挂牌流程之审核挂牌（1）全国股份转让系统公司接收材料北京西城区金融大街26号金阳大厦南门一层地点每个交易日上午8：30-11：30；下午1：30-5：00时间见上文要求（1）申请书应当以公司红头文件印刷，由法人签发（2）法律意见书应由律师事务所负责人和两名经办律师签字（3）中介结构出具的专项报告，应附签字律师、会计师、评估师及所在机构的证券从业资格证书复印件，该复印件应由该机构盖章确认并说明用途（4）报送申报材料和领取公文时，要出具单位介绍信、身份证及复印件等身份证明文件3.4、新三板挂牌流程之审核挂牌（2）全国股份转让系统公司审查并出具审查意见审查员提出反馈意见审查员撰写书面反馈意见，由窗口送达申请人及主办券商落实反馈意见30个工作日内向窗口提交返回回复意见出具审查意见见下图股转审查并出具审查意见3.4、新三板挂牌流程之审核挂牌（2）全国股份转让系统公司出具审查意见股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、股票发行的审查工作流程全国股份转让系统公司申请人及主办券商报送挂牌（股票发行）申请材料接收材料审查材料落实反馈意见出具不同意挂牌或股票发行（包括股份公司申请挂牌同时发行、挂牌公司申请股票发行的审查意见）出具同意挂牌或股票发行（包括股份公司申请挂牌同时发行、挂牌公司申请股票发行的审查意见）领取文件并办理登记、挂牌等事宜反馈意见有无3.4、新三板挂牌流程之审核挂牌（3）中国证监会接收和受理材料并出具核准文件接收和受理材料证监会反馈和回复出具核准决定20个工作日做出决定（不含反馈回复时间）证监会受理材料和出具文件3.5、新三板挂牌总流程图股份公司设立会计师：出具审计报告、内控鉴证报告验资报告（改制时）律师：尽职调查，出具法律意见书主办券商：尽职调查，制作备案文件评估师：出具评估报告（改制时）董事会、股东大会通过挂牌决议工商登记制作备案材料确定主办券商及其他中介机构股东及股权结构调整获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查意见拟挂牌公司：对方案进行决策主办券商内核出具挂牌推荐报告上报申请材料反馈意见及修改材料获得中国证监会允许公司股份公开转让的核准第四章节disizhangjie机构费用制定2019/12/231（1）主办券商挂牌推荐费、持续督导费：挂牌推荐费80-150万，持续督导费10万/年。（2）会计师事务所审计费：15-30万。（3）评估机构的评估费用：15-30万。（4）律师事务所的律师费：15-30万。4.1、中介机构费用标准4.2、全国中小企业股份转让系统费用标准收费对象收费项目收费标准投资者转让经手费按股票转让成交金额的千分之零点五双边收费挂牌公司挂牌初费总股本2000万股（含）以下，3万元；总股本2000-500