改制企业公司章程示范文本

1河北××××有限公司章程（20××年2月××日修订）第一章总则第一条：为使公司在利益共享、风险共担的原则下，在自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的良好机制中运行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。第二条：公司名称：河北××××有限公司（以下简称公司）。第三条：公司住所：石家庄市××路×××号。第四条：公司注册资本：14600万元人民币。第五条：公司的经营期限：永久。第六条：公司是经工商登记机关注册的有限责任公司，具有企业法人资格，其行为受中国法律约束，其合法权益受国家法律保护。第七条：公司以服务于国计民生和提高经济效益，实现资产保值增值为经营目的。第八条：公司党组织、纪检、监察机构的设置，按照《中国共产党党章》及有关规定办理。公司按照国家的有关法律、法规设立工会组织。第二章经营范围第九条：公司经营范围：可在全国范围内承担各种规模的基础2网、业务网、支撑网的通信信息网络建设工程总体方案策划、设计、设备配置与选择、软件开发、工程施工、工程后期的运行保障等业务；承担各类通信工程施工；承担建筑智能化工程施工；承包境外电信工程和境内国际招标工程。第三章股东的姓名或名称、权利和义务第十条：股东的名称：国有股东：河北××××集团有限公司。社团法人股东：河北省××工会××××有限公司委员会。自然人股东：张××、高××、胡××、许××、刘××、宋××、张××、王××、任××、麻××。第十一条：股东的权利和义务（一）股东的权利1.股东对其出资和资产增值享有所有权；2.股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先购买；3.股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；4.股东可以转让其全部出资或者部分出资；5.股东有权成立股东会。（二）股东的义务1.股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；2.股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资股东承担违约责任；33.股东以其出资为限对公司承担有限责任，服从本章程及公司依据章程作出的合法责任。第四章股东出资方式、出资额及转让出资的条件第十二条：股东的出资方式：各股东以货币和净资产方式出资，合计人民币14600万元，以此作为本公司的全部注册资本。第十三条：股东的出资额：河北××实业集团有限公司以净资产出资××××万元；河北省××工会××××有限公司委员会以货币出资××××万元；自然人股东以货币出资××××万元。其中：张××，以货币出资××××万元；高××，以货币出资××××万元；胡××，以货币出资××××万元；许××，以货币出资××××万元；刘××，以货币出资××××万元；宋××，以货币出资××××万元；张××，以货币出资××××万元；王××，以货币出资××××万元；任××，以货币出资××××万元；麻××，以货币出资××××万元。第十四条：股东转让出资的条件：4股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买转让出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第十五条：公司置备股东名册，记载下列事项：股东的名称或姓名及住所、股东的出资额及出资证明书编号。第十六条：对于股东的出资，公司向股东签发出资证明书，证明书内容包括：公司名称、公司登记日期、公司注册资本、股东名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第十七条：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住所及受让的出资额记载于股东名册。第五章股东会第十八条：公司依照《中华人民共和国公司法》成立股东会。股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，并行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；5（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十九条：股东会的表决方式：由股东按出资比例行使表决权。（一）修改公司章程，增加或减少注册资本，公司合并、分立、解散或变更公司形式，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；（二）一般事项须经代表二分之一以上表决权的股东通过。第二十条：股东会会议由董事会召集，董事长主持。第二十一条：股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年举行一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会可以提议召开临时会议。第二十二条：召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东6应当在会议记录上签名。第六章董事会第二十三条：董事会由9人组成，由股东会选举产生。董事会成员每届任期三年，可连选连任。董事会设董事长1名。第二十四条：董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补损失方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第二十五条：董事会会议由董事长召集、主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十六条：董事会作出决议必须有过半数以上董事同意。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事7应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。第七章董事长第二十七条：董事长为公司的法定代表人，由董事会全体董事过半数选举通过，任期为3年，可以连选连任。第二十八条：董事长行使下列职权：（一）召集并主持董事会会议；（二）检查董事会决议执行情况，并向董事会报告；（三）指导公司的重大经营活动；（四）提名总经理人选；（五）董事会决议授予的其他职权。第八章总经理第二十九条：公司实行董事会领导下的总经理负责制。由董事会聘任或者解聘，总经理对董事会负责，并行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8（八）公司章程和董事会授予的其他职权。第九章监事会第三十条：监事会由3人组成。股东代表2人，由股东会选举产生；职工代表1人，由职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。监事会成员每届任期三年，可连选连任。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会；（五）向股东会会议提出提案；（六）监事列席董事会会议；（七）公司章程规定的其他职权。第三十一条：董事、监事、高级管理人员义务（一）董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务；（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；9（三）不得挪用公司资产或者将公司资金借贷给他人；（四）不得将公司资产以个人名义或者其它个人名义开立帐户存储；（五）不得以任何名义私自经营或者为他人经营与公司同类的业务，以及从事其它损害本公司利益的活动，凡有违犯者一经发现所得收入归公司所有，并按有关规定处罚；（六）除公司章程规定或者董事会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易；（七）不得泄露公司商业、技术、人事等有关秘密。第十章财务会计、审计及利润分配第三十二条：公司严格执行国家有关财务会计、审计以及税收的规定。第三十三条：公司会计年度采用公历年制，自公历1月1日至12月31日。第三十四条：公司会计认真编制各种财务报表及上一会计年度的会计报告（资产负债表、损益表、利润分配表及附属明细表），并依法经审查验证。提交董事会会议审议通过。第三十五条：公司严格执行国家的税收政策，依法交纳税款。第三十六条：利润分配公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金；法定公积金累计提取额达到公司注册资本50%以上的，不再提取。10公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年的利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后剩余的税后利润，由股东按照实缴的出资比例分取红利。第三十七条：股利（分红基金）每年支付一次，按各股东的出资比例进行分配，在公司年终决算后执行。第十一章劳动用工制度第三十八条：公司依照国家有关法律法规制定劳动用工管理制度，与劳动者协商建立劳动关系。第三十九条：公司全体员工必须严格遵守各项规章制度、劳动纪律和作息时间。第四十条：公司有权依据有关法律法规和本企业规章制度对发生违法违纪、失职等行为的员工予以处罚，直至解除劳动关系。第四十一条：员工辞职必须依法依规，按照公司规定办理辞职手续。员工未与公司依法解除劳动关系擅自离职者，应赔偿由此造成的经济损失。第四十二条：公司执行国家规定的工时制和休假制度。第四十三条：公司执行按劳分配的原则，实行绩效考核，工效挂钩；对违犯工作制度、劳动纪律或给公司造成损失的，根据情节轻重给予处罚。11第十二章公司的终止与清算第四十四条：公司有下列情况之一时，予以终止和清算：（一）因遇有特大自然灾害、战争等不可抗拒的因素而受到严重损失，无法继续经营；（二）经营失误导致严重亏损破产；（三）严重违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤消；（四）股东会决议终止；（五）因公司合并或者分立需要解散的。第四十五条：公司终止时的清算（一）终止时的清算，其清算组织由股东组成。清算组织应在决定终止时的15日内，依照国家有关法律、法规的有关规定成立。（二）清算组织自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告，债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内向清算组织申报债权。（三）清算组织在清算期间行使下列职权：1.清理公司财产；2.通知或者公告债权人；3.处理与清算有关的公司未了结的业务；4.清理所欠税款；5.清理债权、债务；6.处理公司清偿债务后的剩余财产；127.代表公司参与民事诉讼活动。（四）经清算后公司剩余财产首先用于清偿。清偿顺序为：支付清算费用、清偿职工工资、劳动保险和遣散费用、交纳所欠税款、清偿公司债务。清偿后剩余财产按照股东的出资比例分配。（五）清算组织在规定的时间内清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产。（六）清算结束后，应当制作清算报告，报股东会或者主管机关确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十三章章程的修改、解释和终止程序第四十六条：公司可根据需要修改章程。第四十七条：公司如出现变动因素，致使公司章程需要修改时须由董事会提出修改章程条款，经股东会决议通过，报工商行政管理