高级财务管理第12章笔记

1第1章总论一、基本概念什么是财务管理？财务管理是企业组织财务活动、处理财务关系的一项综合性的管理工作。财务活动包括：筹资活动、投资活动、资金营运活动和分配活动。企业财务关系是企业组织财务活动过程中与有关各方所发生的经济利益关系，包括企业与投资者、债权人、受资者、债务人、政府、内部各部门、员工之间的经济利益关系。什么是财务管理理论结构？P2：财务管理理论各组成部分（要素）以及这些部分之间的排列关系。什么是理论结构的研究起点？本质起点论（郭复初，1980）；假设起点论（陆建桥，1995）；本金起点论（郭复初，1997）；目标起点论（王化成，1994）；环境起点论（王化成，1997）。二、财务管理的历史财务管理以筹资为重心的阶段大约起源于15、16世纪。商业股份经济的发展客观上要求企业合理预测资本需要量，有效筹集资本。但是由于企业对资本的需要量不是很大，筹资渠道和方式较为单一。企业筹资活动附属于商业经营管理。1、筹资理财阶段：从附属职能到独立职能19世纪末20世纪初，工业革命的成功促进了企业规模扩大、生产技术的改进和工商活动的发展，股份公司迅速发展起来。并逐渐成为占主导地位的企业组织形式。筹资的渠道和方式发生了重大变化，如何筹集资本扩大生产经营，成为大多数企业关注的焦点。公司内部出现了一种新的管理职能：财务管理，目的是有效筹资。•以筹资为中心，以资本成本最小化为目标。•注重筹资方式的比较选择，忽视资本结构的安排。•企业合并、清算等特殊财务问题出现。•资本市场不成熟、不规范，会计报表充满了捏造的数据，缺乏可靠的财务信息，在很大程度上影响了投资的积极性。。2、资产管理阶段20世纪30年代世界性经济危机，为了在残酷的竞争环境中生存和发展，企业财务管理逐渐转向以内部控制为重心。2•特点：财务管理不仅要筹措资本，而且要进行有效的控制，用好资本；企业财务活动是与供应、生产和销售并列的一种管理活动；对资本的控制借助于定量分析方法，存货、应收帐款、固定资产管理、财务计划、控制和分析方法逐渐形成。•文献：W.H.Lough《企业财务》提出企业财务除了筹措资本，还要对资本周转进行有效管理；T.G.Rose《企业内部财务论》特别强调企业内部财务管理的重要性，认为资本有效运用是财务研究的中心。3、投资管理理财阶段•二战之后，企业规模越来越大，投资决策在企业财务管理中逐渐取得主导地位。•特点：强调决策程序的科学化，实践中建立了“投资项目提出——投资项目评价——投资项目决策——投资项目实施——投资项目再评价”的投资决策程序；投资分析评价的指标从传统的投资回收期、投资报酬率向考虑货币时间价值的贴现现金流量指标体系转变；建立了系统的风险投资理论和方法，为正确进行风险投资决策提供科学依据。投资理财阶段的理论研究进展•JoelDean（1951）《资本预算》着重研究如何利用货币时间价值确定贴现现金流量，使投资项目的评价和选择建立在可比的基础之上。•H.M.Markowitz（1952）《投资组合选择》。WilliamSharpe等（1964）资本资产定价模型（CAPM），揭示了风险与报酬的关系。•1958FrancoModiglianiandMertoH.MillerAmericanEconomicReview《资本成本、公司财务和投资理论》指出在一系列假设条件下，资本结构不影响企业价值和资本成本。1963年MM引入了所得税因素。•权衡理论、信息不对称理论、代理理论等、控制权理论和财务契约理论。4、通货膨胀阶段•20世纪70年代石油价格上涨，导致严重的通货膨胀。5、国际经营理财阶段20世纪80年代后，资本全球化，跨国公司国际经营。跨国资本预算、外汇风险、内部转移价格等新的财务管理问题涌现。并购浪潮：并购的财务问题•本节参考文献：赵德武，“财务管理：历史追寻与未来展望”，《会计之友》，2001年第10期，4-7页。3四、财务管理假设1、概念与分类–概念：假设是人们根据特定环境和已有知识所提出的，具有一定事实依据的假定或设想，是进一步研究问题的前提。–分类：基本假设、派生假设和具体假设。2、财务管理假设的内容•基本假设——派生假设–理财主体假设——自主理财假设–持续经营假设——理财分期假设–有效市场假设——市场公平假设–资金增值假设——风险和报酬同增假设–理性理财假设——资金再投资假设理财主体假设:“理财主体必须有独立的经济利益；理财主体必须有独立的经营权和财权；理财主体一定是法律实体，但法律实体并不一定是理财主体”。3、财务管理假设与高级财务管理内容企业并购的财务管理问题•理财主体假设、持续经营假设企业集团财务管理问题•理财主体假设–非盈利组织财务管理4•资金增值假设–小企业财务管理•理性理财假设、有效市场假设–企业破产的财务管理•持续经营假设？五、财务管理目标•利润最大化•每股利润最大化•股东财富最大化•相关利益者价值最大化•企业价值最大化高级财务管理课程特点•理财主体更加复杂•理财思路更强调战略•理财方法更强调预算和控制•理财目标要考虑更多的利益关系人•理财内容从资本运筹到资本经营•课程性质的研究性和内容的专门性六、本学期课程的主要内容安排•第1模块并购财务管理模块（重点）•第2模块企业集团财务管理模块（重点）•第3模块中小企业财务管理模块（自学）•第4模块企业破产、清算、重整财务管理模块（一般）第一模块并购财务管理第一章企业并购的基本问题•企业并购的概念、形式及分类•企业并购动因分析5•企业并购历史•企业并购涉及的财务问题一、企业并购概念并购（MergerandAcquisition简称M＆A）是指一家企业以现金、证券或其他形式购买并取得其他企业的部分或全部资产或股权，以取得对该企业的控制权的一种经济行为。1.兼并（Merger，合并）美国经济学家拉尔夫.尼尔森：兼并是两个或两个以上的企业为组成一个新企业的结合。美国《竞争法》规定：兼并指两个或两个以上的企业组成以长期经营为目的的一个新企业。我国《公司法》规定：合并有两种形式新设合并：指两个或两个以上的公司合并成为一个新公司，原有公司解散。A＋B＝C吸收合并：一个或多个公司并入另一个公司之中，一方消失，另一方存续A＋B＝A2.收购（Acquisition，TakeOver）收购是指一家企业购买目标企业的全部或部分产权以达到控制该公司的行为。收购也有两种形式：收购资产：一个公司收购另一公司的大部分或全部资产以达到控制该公司的目的。收购股权：一个公司收购另一公司的大部分或全部股权以达到控制该公司的目的。兼并、收购合称为并购（M＆A）。二、并购的结构和形式1、并购结构图2、并购形式按照并购双方所处业务性质来划分：纵向并购、横向并购、混合并购。横向并购是指在同一种行业中两家或两家以上从事相同或相似业务或产品的企业间的并购。纵向并购是指在同一种产业和经营环节互相衔接、密切联系的企业之间的并购。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。按照并购程序来划分：善意并购和敌意并购。6善意并购指并购公司事先与目标公司协商，征得其同意并通过谈判达成收购条件的一致意见而完成收购活动的并购方式。敌意并购也称为恶意并购，指并购公司在收购目标公司股权时虽然遭到目标公司的抗拒，仍然强行收购的行为。按照并购方的支付方式划分：现金并购、股票并购和混合并购三类。并购是否通过证券交易所划分：协议收购和要约收购两类。协议收购是指并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司取得联系，通过谈判协商方式达成转让股权的协议。要约收购指并购方向目标公司的管理层和所有股东发出购买该公司股份的书面通知(要约收购报告)，标明并购方将以一定的价格在某一有效期之前买入全部或一定比例的目标公司的股票。我国《公司法》第81条规定,通过证券交易所的证券交易,投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。目的：是维持并购交易的公平性，保护中小投资者的利益。补充资料：与并购有关的一些概念•接管(takeover)：一方完全取得另一方的控制权和经营权的行为，与并购不完全一致。•委托书收购（proxyfight）：收购方设法收购或取得被收购方企业股东的投票委托书，从而设法改组董事会，取得公司的控制权。•管理层收购（managementbuyout,MBO）管理层收购（ManagementBuyout，简称MBO）是指公司的高级管理层从金融机构或风险投资得到资金的支持，从公开市场上买下公司很大比例的的股权，甚至全部股权，以达到控股的程度。•杠杆收购（Leveragedbuyout，LBO）指以银行贷款或发行债券形式收购其他公司的股份,贷款可能以收购公司(acquiringcompany)或被收购公司(acquiredcompany)的资产作为担保。三、并购动因分析1、规模经济动因迅速实现生产经营上的规模经济，节约成本费用，扩大市场份额。72、协同效应（Ｓｙｎｅｒｇｙ）动因指并购后企业的总体效益大于并购前企业各自独立经营效益之和,即1+12。（1）管理协同效应：指并购双方中管理水平较高的一方通过转移管理能力，提高另一方的管理水平，最终实现整体管理水平的提高。（2）经营协同效应:指并购能提高企业经营活动的效率。（3）财务协同效应：是指并购给企业在财务方面带来的种种效益。3、多元化经营动因通过多元化发展，减少企业长期经营单一业务所带来的风险。缺陷：影响企业核心业务，易引起财务危机四、并购效应分析正效应：增加股东财富（企业价值）1、效率效应理论：具有较高管理效率的企业并购管理效率较低的企业，能提高后者的管理效率。2、经营协同效应理论：优势互补、降低交易费用。3、多元化优势效应理论：降低风险，提高收益。4、财务协同效应理论：融资和避税能力增加。5、战略调整理论：迅速进入新领域，实行公司战略的调整。6、低值低估理论：目标公司市价低估。7、信息理论：（1）并购向市场传递了目标企业价值被低估的信息；（2）并购信息将激励目标企业管理层采取有效措施改善其经营管理效率。负效应：减少股东财富（企业价值）1、“过度自信”或者“盲目自信理论”：并购企业管理层的盲目自大。2、管理主义：管理者重视企业规模的增长率而忽视企业收益率。3、自由现金流量假说：管理者往往动用自由现金流量去并购企业来实现扩张决策。代理理论：由于公司管理者只拥有公司小部分所有权，使得管理者会倾向于进行额外的消费（如豪华办公室、专用轿车等），扩大代理成本，而这些支出则由公司其他所有者共同负担。Mueller（1969）提出的管理主义假说认为代理人的报酬决定于公司的规模，因此代理人有动机通过收购使公司规模扩大，而忽视公司的实际投资收益率。即公司管理层可能会为了其自身利益而做出损害股东利益的并购决策。Roll（1986）提出的自大假说认为，并购企业决策者过多地关注目标企业的未来价值，从8而忽视或有意回避两家公司合并后可能产生的负面协同作用，而并购企业的过高估价来自于自大——他们的过度自信。这一理论的提出，从一个侧面增加了人们对企业并购动机的认识。这意味着企业管理者的意图是增加企业的资产，但其决策违背了股东的利益,并购价格过高。Fama和Jensen（1986）提出的自由现金流假说认为与管理者和股东之间在自由现金流支出方面的冲突联系在一起的代理成本是并购活动的一个主要原因。五、企业并购的历史沿革（自看，P39-43）六、中国企业的并购历史（自看，P43-45）七、并购程序•制定、评价并购战略•提出拟并购的目标企业准备阶段•对目标企业进行价值评估•确定并购的出资方式•制定融资规划•实施并购计划谈判阶段•整合被并购的企业•并购活动的评价整合阶段八、并购所涉及到的主要财务问题•寻找目标企业•目标企业价值评估•并购资金的筹集（融资）•并购资金的支付•并购后的整合•并购绩效评价