香港联合交易所创业板证券上市规则第17章下

香港联合交易所创业板证券上市规则第17章(下)出处：香港联合交易所发布日期：1999-8-13香港联合交易所创业板证券上市规则(续)（2）如果（亦只有在此情况下）发行人的现有股东已透过股东大会上的普通决议案给予发行人董事一般授权（不论是无条件或须受决议案所载明条款及条件的规限），配发或发行证券或作出可能需要发行、配发或出售证券的任何建议、协议或购股权（不论是在该项授权的持续期间或以后），但须受以下限制：即所配发或同意配发的证券总数目，不得超逾发行人现有已发行股本的20%（或如属涉及《创业板上市规则》第10．18（3）条所述情况的以介绍方式上市的安排计划，在实行有关计划后发行人已发行股本的20％），加上发行人本身自授出一般授权（最高可达相等于发行人现有已发行股本10％的数目）以来所购回证券数目的总额，但发行人的现有股东已透过股东大会上的另一普通决议案给予发行人董事一般授权，以便在该20％一般授权上再增加该等回购证券。附注：依照根据《创业板上市规则》第17．41（2）条所给予一般授权而向关连人士发行证券以换取现金，只可于第20．23（3）条所载情况下才获得许可。17．42根据《创业板上市规则》第17．41（2）条所给予的一般授权须持续有效，直至：（1）决议案通过后发行人首次股东周年大会结束时，届时一般授权将告失去时效，除非于该大会上通过一项普通决议案（不论无条件或受若干条件规限）予以续期；或（2）在股东大会上透过普通决议案予以撤销或更改，两者以较早发生者为准。质押发行人证券的资料17．43发行人于获通知或获悉《创业板上市规则》第13．20条所述关于任何上市时管理层股东（定义见第13．15条）或高持股量股东（就发行人所知）质押或抵押其于发行人有权证券的权益的任何事项之后，须发出公告。在此情况下，须予公布的资料如下：（1）被质押或抵押的证券数目及类别；（2）作出质押或抵押的目的；（3）任何其他有关详情；及（4）如果被质押人或被抵押人已出售或拟出售任何证券，则须予以公布，包括受影响或将受影响的证券数目。附注：1．依据《创业板上市规则》第17．23条，如果有关责任乃根据《创业板上市规则》第17．43条而产生，只要引致责任的情况仍继续存在，则根据本条规则的有关规定的披露亦应收录于发行人随后的半年报告、季度报告或年报内，但分别在《创业板上市规则》第13．16条及13．18条所述之两年（如属上市时管理层股东）或六个月（如属高持股量股东）的期限届满后，则毋须按规定作出上述披露。2．本条所载的披露责任，有别于发行人的控股股东质押或抵押证券以担保发行人的债务或担保发行人的保证或其他责任所引致的披露责任，该等责任在《创业板上市规则》第17．19及17．23条中处理会议股东大会通告17．44发行人须确保每次股东大会的通告均须于同一日向有权收取者（或以其他方式）发出公告。委任代表表格17．45发行人须连同召开上市证券持有人会议的通告，向有权在会上投票的所有人士寄出委任代表表格，注明就拟于会上提呈的所有决议案的两种投票方式。附注：1与委任代表表格有关的规定，旨在确保持有人获得充分机会，就拟提呈的所有决议案，例如采纳年度账目及重选董事而表达彼等的意见。2假若有提供两种方式的委任代表表格，发行人则有全权决定印刷及邮寄的安排。委任代表表格必须注明，如果于寄回时并无显示代表将如何就任何特定事项投票，则该代表可行使其酌情权去决定是否投票及如何投票。委任代表表格必须注明，股东有权委任由其自行选择的代表，并须提供空格以填写该代表的姓名。致海外股东的通告17．46发行人须向其上市证券的所有持有人寄发通告，姑勿论彼等的登记地址是否在香港。证券持有人会议17．47（1）拟于其证券持有人会议上游说代表或招揽投票的发行人，仅可为此采用先前已发表、于引用时仍属准确及不会误导的资料。（2）在任何股东大会上，股东毋须在压力之下进行投票或放弃投票，如果有人向彼等游说如何投票，则宜咨询事业顾问的意见。（3）如果于某次会议上，会议主席及／或董事个别或集体就占总投票权5％或以上的持股量担任代表，以及如果某次会议的举手表决结果与该等委任表格中所指示的投票意向相反，则主席及／或董事以及如上所述集体担任代表的主席须要求以不记名投票方式表决；但如果从所担任代表总数看来，不记名投票所得的票数将不可扭转举手表决的票数（因为由该等代表所代表的票数已超逾有权就有关决议案投票的已发行股份总数的50％、75％或任何其他有关百分比（视情况而定），则董事及／或主席毋须要求以不记名投票方式表决。董事会会议17．48发行人须于任何董事会会议指定日期之前至少七个营业日通知本交易所，并发表公告，在该会议上，董事预期就股息的宣布、建议或派付作出决定，又或将批准任何年度、半年度、季度或其他期间的盈亏公布以供发表。董事会决定17．49在由或代表董事会批准以下事项之后（及为提供该等批准的详情），发行人须即时知会本交易所及发表公告：（1）有关就其上市证券宣布、建议或派付任何股息或作任何其他分派，以及其比率及金额的任何决定；（2）有关不宣布、不建议或不派付任何原本预期在适当时间宣布、建议或派付的股息；（3）任何年度、半年度或季度或任何或其他期间的任何业绩公布；及附注：1董事会召开会议的时间，乃属个别董事会因应其方便而决定的事项，但董事会应于作出有关决定之后尽早就股息及业绩方面的决定通知本交易所及作出公告。董事应留意，彼等须确保该等资料于公布前严守秘密，此乃彼等之直接责任。如属初步公布业绩，该公告应至少包括《创业板上市规则》第18．49条所载明的资料。2发行人须留意，《创业板上市规则》第17．10条附注10及上文附注1亦适用于全年的业绩初步公告。鉴于彼等属股价敏感的性质，在账目初稿获核数师同意后，应尽快批准经调整以反映任何派息决定的该等账目，作为全年业绩初步公布的基准。（4）发行人资本结构中的任何建议改变，包括其上市证券的任何赎回。附注：一旦决定向董事会提呈该项建议，发行人或代表发行人或其任何附属公司均不得买卖任何有关证券，直至该项建议已公布或放弃时为止。更改17．50发行人须就以下事项所作的任何决定（及为提供该等决定的详情）即时知会本交易所及发表公告：（1）发行人的公司章程大纲或细则或同等文件的任何建议改动及（如属中国发行人）由中国发行人或中国主管当局拟要求豁免或修改特别规定内任何条文的建议；附注：公司章程细则或同等文件的更改，必须遵守《创业板上市规则》附录三的规定，如属在适用于附录十一所载额外规定的司法地区（就此包括中国）注册成立的海外发行人，该等更改必须符合附录十一的条文。（2）其董事会（或如属中国发行人，则为其监事会）的任何更改，并须促使每名新董事或其管治机构的每名成员或（如属中国发行人）监事于其所拟获委任之日期前不少于十四个营业日内向本交易所签署及呈交一份以附录六所载有关格式填报的声明、承诺及确认；附注：当一名董事的呈辞生效，应于事后即时知会本交易所。本交易所须于提出董事委任的建议前最少十四个营业日获得知会。发行人应于同一时间作出安排，确保能在可行情况下尽快公布该项董事任命或呈辞。执行董事的人选有任何重大更改，均应知会本交易所。（3）其秘书（参阅《创业板上市规则》第5．09条）、合资格会计师（参阅《创业板上市规则》第5．10条）、监察主任（参阅《创业板上市规则》第5．14条）或核数委员会成员（参阅《创业板上市规则》第5．23条）的任何更改；（4）其核数师或财政年度年结日的任何更改；及（5）其注册地址或注册办事处或（如适用）其于香港的业务注册地点或于香港接收法律程序文件的代理人。尚待填补的职位17．51假若合资格会计师及／或依循主任的职位仍有待填补，发行人须知会本交易所并发表公告，或发行人的独立非执行董事人数少于两人或未能组成核数委员会，在此等情况下须按第五章的规定行事。公司资料表的修订17．52如果先前所刊登的公司资料表上有任何细节不再准确，发行人须在合理可行范围内尽快向本交易所提交（按本交易所不时指定的电子格式）经修订的公司资料表（其指定格式载于附录五F）以供在创业板网页刊登，并须连同经由发行人每名董事或以彼等名义妥为签署的列印文本。公告、通函及其他文件文件的审阅17．53除《创业板上市规则》所载的特定要求外，发行人还须遵守下列规定：（1）如公告或广告与新发行证券或进一步发行证券（根据资本化发行或以股代息计划而作出的发行不在此限）有关，或其内容涉及更改、有关于或影响发行人上市证券的买卖安排（包括暂停买卖），则须将公告或广告的草稿提交本交易所审阅，然后方可予以刊发；（2）如发行人刊发的文件与收购、合并或要约有关，则须将文件草稿提交本交易所审阅，然后方可予以刊发；（3）如发行人建议修订其公司章程大纲或章程细则，则须将文件初稿提交本交易所审阅，然后方可予以刊发；（4）根据《创业板上市规则》第17．43条的规定，如公告有关于任何上市时管理层股东或高持股量股东质押或抵押其于发行人证券的权益，则须将公告的草稿提交本交易所审阅，然后方可予以刊发；及（5）除非本交易所已向发行人确认其对该等文件再无其他意见，否则不得予以刊发。附注：1发行人提交本交易所的文件须一式四份，并须给予本交易所充分时间审阅有关文件。如有需要，须在有关文件分发或最后付印前再向本交易所提交修订稿。2发行人或其他负责人在以电子方式提交任何文件初稿以供审阅时，须以电话、传真或函件通知创业板上市科。3如发行人刊发的文件与《收购守则》所述的收购、合并或要约有关，本交易所会将其对有关文件的意见及（如属适用）再无其他意见的确认以书面通知证监会，由证监会将本交易所的意见及再无其他意见的确认转达发行人。发行人须确保获证监会提供一份本交易所再无其他意见的确认函件。4只要半年报告、季度报告或其他中期报告或业绩的初步公布符合所适用的《创业板上市规则》第18．48条至第18．65条的规定，则毋须将初稿提交本交易所审阅，除非其载有《创业板上市规则》第17．53（1）段所述的资料。5公司章程细则或同等文件的修订，须符合附录三的规定。6本交易所保留要求发行人进一步刊发公告或文件的权利，尤其在下列情况：《创业板上市规则》并无要求原来的公告或文件须提交本交易所审阅；或原来的公告或文件有误导成份，或该等公告或文件可能会导致虚假市场或市场流传失实的消息。17．54（1）发行人根据《创业板上市规则》刊发任何上市文件、通函或公告，必须刊载《创业板上市规则》第2．18条所列的有关责任及确认的声明。（2）根据《创业板上市规则》由发行人刊发的任何上市文件、通函、公告或通告，必须于其首页或标题刊载以《创业板上市规则》第2．19条所载格式作出的显眼及清晰的免责声明。（3）根据《创业板上市规则》由发行人刊发的任何上市文件或通函及每份年报及账目、半年报告及季度报告（不包括根据《创业板上市规则》第13．08条所刊发的任何说明函件），必须于文件显眼位置以粗体刊载以《创业板上市规则》第2．20条所载格式提述创业板特色的陈述。（4）由发行人刊发的任何上市文件须说明发行人的证券买卖可透过中央结算系统结算，而投资者须咨询其股票经纪或其他专业顾问有关结算安排的详情，以及该等安排如何影响彼等的权利及权益。17．55如果公告、广告或任何其他文件载有盈利预测，则《创业板上市规则》第14．28条至14．31条将适用。资料的提交17．56在不影响《创业板上市规则》对有关文件的内容或责任的任何明确规定的原则下，依据《创业板上市规则》所需的任何公告、上市文件或通函在编制时应顾及以下一般原则：（1）文件内所载资料应该按本交易所及／或证监会不时规定或建议的简单语言清楚表达；及（2）文件内所载资料不应有误导或欺骗成分，为此发行人应避免：（a）略去属于不利因素的重大事实或没有给予恰当的显眼位置；（b）夸大其词地描述有利的机会；（c）在没有充分说明限制条件或加以解释的情况下提交预测；或（d）以营造正面含意的手法描述风险因素。文件、通函等的送交17．57发行人须向本交易所送交：（1）